有価証券報告書-第1期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
[1]コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は持株会社体制を採用しており、事業執行は傘下のグループ会社が担当し、当社はグループ戦略の策定およびグループ全体の監視・監督を主要な職務としております。グループ経営の観点から、グループ会社の重要事項の実施に際しては、当社取締役会の承認を受けるとともに、適時その進捗状況に関する報告を求めることにより、各グループ会社を監視・監督し、グループ全体のガバナンスの向上を図っております。また、コーポレートガバナンスの強化のため、機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択するとともに取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しております。
[2]会社の機関の内容及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る主要な機関・機能は次のとおりであります。
① 取締役会
当社の取締役会は、安田敦子、工藤雄太、山内一洋、原田哲郎、杉町真、星田繁和、石田むつみの7名で構成され、うち杉町真、星田繁和、石田むつみは、社外取締役であります。代表取締役CEOである安田敦子を議長とし、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督します。当社の取締役会は、原則毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
② 監査等委員会
当社の監査等委員会は、杉町真、星田繁和、石田むつみの3名で、全員が社外取締役であります。杉町真を議長とし、原則毎月1回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。各監査等委員は、それぞれ専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、監査等委員である取締役は、必要な情報の収集や調査を監査部に指示し、監査部が収集した情報や調査の結果を監査等委員会に提示することにより、監査の実効性を確保します。
③ 経営会議
当社は、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について決議を行い、または経営に関する重要事項について報告を受け、会社の経営目標を達成すべく、重要事項を把握、もしくは協議することを目的とし経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎月1回以上開催し、代表取締役CEOである安田敦子を議長とし、監査等委員以外の常勤取締役、所定の部長で構成されます。またオブザーバーとして、必要に応じて、監査等委員、監査部長が参加します。
④ 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、年1回以上適宜開催し、社外取締役である杉町真を委員長とし、代表取締役CEOである安田敦子、取締役である工藤雄太、社外取締役である星田繁和、石田むつみで構成されます。
[3]企業統治に関するその他の事項
① リスク管理体制
当社グループのリスク管理体制は次のとおりです。
ア.当社の役割
a.グループのリスク管理に関する基本方針の策定
b.グループ会社のリスク管理態勢の整備に関する助言、モニタリング
※グループ会社に対しては、業務内容・規模・特性に応じたリスク管理を要請
c.グループ会社からの報告に基づくグループ全体のリスク管理
イ.リスク管理に関する経営会議の役割
リスク管理に関し、経営会議では主に以下の事項について協議します。
・グループのリスク管理態勢の構築等に関する事項
・グループのリスク評価・モニタリングに関する事項
② コンプライアンス体制
当社グループのコンプライアンス体制は次のとおりです。
ア.当社の役割
a.グループのコンプライアンスに関する基本方針の策定
b.グループ会社のコンプライアンス態勢の整備に関する助言、モニタリング
※グループ会社に対しては、業務内容・規模・特性に応じたコンプライアンスの推進を要請
c.グループ会社からの報告に基づくグループ全体のコンプライアンス状況の管理
イ.コンプライアンスに関する経営会議の役割
コンプライアンスに関し、経営会議では主に以下の事項について協議します。
・グループのコンプライアンス推進に関する事項
・グループの不祥事件に関する事項
・グループの反社会的勢力への対応に関する事項
なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

[4]責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条第1項および当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
また、当社は、会計監査人との間で、会社法第427条第1項および当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
[5]役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及びすべての当社子会社の取締役および監査役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は特約部分も含め、全額当社が負担しております。
当該保険契約では、特約部分も合わせ、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当額責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について保険会社が填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
[6]取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
[7]取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
[8]株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
① 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
② 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
③ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
[9]株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。