有価証券報告書-第2期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ア.報酬の決定方針及び決定方法
当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりであります。
a.役員報酬の基本方針
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実施する優秀な人材を確保・維持し、株主価値の向上にむけて期待される役割を十分に果たすことが可能なものを設計する。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とする。監督機能を担う非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は基本報酬のみとする。報酬水準は、当社取締役の役職及び職責に相応しい水準とする。また、報酬決定の客観性及び透明性を確保するために、報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会で決定するものとする。なお、監査等委員である取締役の各役員報酬については、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する。
b.基本報酬、賞与の個人別の報酬等の額、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬は役職に基づく役割及び職責等に応じて支給し、主に国内における当社と同規模程度の企業等と比較して遜色のない水準となるように設定する。また、賞与については、金銭によるものとし、当社の業績、個人の業務執行状況及び貢献度等に応じ、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に、支給の有無、具体的な額を決定する。なお、会社法施行規則第98条の5第2号に定める業績連動報酬等は支給しないものとする。
c.株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株主と価値を共有し、持株会社の企業価値の持続的な向上を図るため、業務執行を担う取締役に対し、譲渡制限期間を2年間から5年間まで、又は取締役等の地位を退任するまでとする譲渡制限付株式を付与する。当社の業績と株価、及び対象者の役位と職責等に応じて、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に、付与の有無、付与する株式の個数を決定する。
d.基本報酬の額、賞与の額、及び株式報酬の額の監査等委員でない取締役(非業務執行取締役を除く)の個人の別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
監査等委員でない取締役(非業務執行取締役を除く)における構成比率は、基本報酬:賞与:株式報酬=2:1以内:1以内に設定する。
e.監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項
(ア) 役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、当社の役員報酬水準及び構成比率の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定する。
(イ) 各役員報酬の具体的決定手続きについては、以下のとおりとする。
ⅰ 監査等委員でない取締役の各役員報酬につき、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決定する。
ⅱ 監査等委員でない取締役の各役員報酬につき、取締役会において代表取締役CEO に一任する旨の決議を行う場合は、代表取締役CEO は指名・報酬諮問委員会が審議、答申した内容を尊重し、指名・報酬諮問委員会に諮問した想定報酬を逸脱しない範囲で監査等委員でない取締役の各役員報酬を決定しなければならない。但し、この場合においても、監査等委員でない取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会の決議により定める。
イ.役員報酬等に関する株主総会の決議
当社の取締役の報酬限度額は2021年6月25日開催の第1期定時株主総会において、①監査等委員でない取締役について300百万円以内、②監査等委員である取締役100百万円以内、③監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬について①とは別枠にて100百万円以内と定められております。
ウ.取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動内容
a.取締役会の活動内容
取締役会が当事業年度(2021年4月1日～2022年3月31日)における取締役の報酬に関して審議・決議した事項は以下のとおりです。
<2021年4月22日>役員賞与引当金の取り崩しについて、指名・報酬諮問委員会の答申を受け審議・決議いたしました。
<2021年5月27日>監査等委員でない取締役の報酬額の設定について、指名・報酬諮問委員会の答申を受け審議・決議いたしました。
監査等委員である取締役の報酬額の設定について、指名・報酬諮問委員会の答申を受け審議・決議いたしました。
監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式付与のための報酬限度額設定について、指名・報酬諮問委員会の答申を受け審議・決議いたしました。
<2021年6月24日>監査等委員でない取締役および執行役員における業績に連動した報酬体系導入について、指名・報酬諮問委員会の答申を受け審議・決議いたしました。
個別役員報酬額について、指名・報酬諮問委員会の答申を受け審議・決議いたしました。
役員賞与の引当金額の設定について、指名・報酬諮問委員会の答申を受け審議・決議いたしました。
<2021年9月22日>監査等委員でない取締役および執行役員における業績に連動した報酬体系導入について、指名・報酬諮問委員会の答申を受け審議・決議いたしました。
<2022年1月27日>取締役・執行役員報酬制度における業績賞与支給方式の変更について、指名・報酬諮問委員会の答申を受け審議・決議いたしました。
b.指名・報酬諮問委員会の活動内容
当社は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しており、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。指名・報酬諮問委員会は、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とし(当事業年度は独立社外取締役2名および代表取締役CEOの計3名、2021年6月25日以降は独立社外取締役3名、代表取締役CEOおよび取締役CFOの計5名で構成)、年1回以上適宜開催しております。指名・報酬諮問委員会が当事業年度における取締役の報酬に関して審議した事項は以下のとおりです。
<2021年4月22日>役員賞与引当金の取り崩しに関して審議し、取締役へ答申いたしました。
<2021年5月27日>監査等委員でない取締役の報酬額の設定に関して審議し、取締役会へ答申いたしました。
監査等委員である取締役の報酬額の設定に関して審議し、取締役会へ答申いたしました。
監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式付与のための報酬限度額設定に関して審議し、取締役へ答申いたしました。
<2021年6月24日>監査等委員でない取締役および執行役員における業績に連動した報酬体系導入に関して審議し、取締役会へ答申いたしました。
個別役員報酬額に関して審議し、取締役会へ答申いたしました。
役員賞与の引当金額の設定に関して審議し、取締役会へ答申いたしました。
<2021年9月22日>監査等委員でない取締役および執行役員における業績に連動した報酬体系導入に関して審議し、取締役会へ答申いたしました。
<2022年1月27日>取締役・執行役員報酬制度における業績賞与支給方式の変更に関して審議し、取締役会へ答申いたしました。
エ.当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者
当社グループ全体の業績を勘案しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うためには代表取締役が適しているため、当事業年度の各取締役の固定報酬については、取締役会の委任を受けた代表取締役CEOが決定しております。なお、委任された内容の決定にあたっては、株主総会決議に従うことを前提に、指名・報酬諮問委員会が審議、答申した内容を尊重し、指名・報酬諮問委員会に諮問した想定報酬を逸脱しない範囲で決定しなければならないものとしています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を 除く)	35	35	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	0	0	-	-	1
社外役員	15	15	-	-	3

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。