新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2020/07/21 15:00

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入しています。
第1回新株予約権(2018年12月3日臨時株主総会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)	(注)10
新株予約権の数(個)※	156,000 (注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 156,000[3,120,000] (注)2.9
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	1,600[80] (注)3.4.9
新株予約権の行使期間※	2020年4月1日から2033年12月6日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 1,602[80.1]資本組入額 801[40.05] (注)9
新株予約権の行使の条件※	(注)5
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)6
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)8

※新株予約権の発行時(2018年12月7日)における内容を記載しています。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

2020/07/21 15:00

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第1回新株予約権	第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	受託者 糸井俊博(注)2	子会社代表取締役 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 3,120,000株	普通株式 620,000株
付与日	2018年12月7日	2018年12月7日
権利確定条件	「第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	「第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年4月1日から2033年12月6日まで	2020年4月1日から2033年12月6日まで

(注)1.株式数に換算して記載しています。なお、2020年3月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。
2.本新株予約権は、糸井俊博氏を受託者とする信託に割り当てられ、当社グループの役員及び従業員等のうち受益者として指定されたものに交付されます。

2020/07/21 15:00

#4 事業等のリスク

当社グループでは、今後の事業展開の過程において、既存サービスの強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、出資、設備投資、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投融資については、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言も得ながら投資リスクを十分に検討し、また、当社グループの財政状態等を総合的に勘案して決定していきますが、予定していた投融資が回収できない場合や、減損損失の対象となるような事象が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(20) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員、従業員ならびに社外協力者に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションによる新株予約権を付与しています。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は3,740,000株となっており、発行済株式総数34,160,000株の10.95%に相当します。

2020/07/21 15:00

#5 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

また、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から2021年2月27日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しています。
さらに、当社の新株予約権を有する石塚保行は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等を行わない旨を合意しています。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しています。

2020/07/21 15:00

#6 取得者の概況（連結）

(注)2020年3月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年3月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っていますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しています。
新株予約権①

(注)1.本新株予約権は、糸井会計事務所 所長 糸井俊博を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社取締役(監査等委員含む)及び従業員に交付されます。
2.2020年3月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年3月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っていますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しています。
新株予約権②

(注)2020年3月11日開催の臨時取締役会決議により、2020年3月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っていますが、上記割当株数及び価格(単価)は株式分割前の割当株数及び価格(単価)で記載しています。2020/07/21 15:00

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/07/21 15:00

#8 有価証券明細表（連結）

【その他】

投資有価証券	その他有価証券	種類及び銘柄	投資口数等(口)	貸借対照表計上額(千円)
		(出資金)
		LABHOK CO., LTD	-	16,785
		(J-KISS型新株予約権)
		株式会社テナンタ	1	10,000
		SPIKE株式会社	1	4,989
		小計	2	31,774

2020/07/21 15:00

#9 株主の状況（連結）

5.特別利害関係者等(当社の関係会社の代表取締役)
6.時価発行新株予約権信託®の受託者(受託者に付与している新株予約権による潜在株式は、信託契約に基づき、当社グループの役職者等に対して将来の功績に応じて分配される予定です)
7.当社の執行役員

2020/07/21 15:00

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定していますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされています。2020/07/21 15:00

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2018年12月7日	2018年12月7日
種類	第1回新株予約権	第2回新株予約権
発行数	普通株式 156,000株	普通株式 31,000株
資本組入額の総額	124,800,000円	24,800,000円
発行方法	2018年12月3日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っています。	2018年12月3日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っています。
保有期間等に関する確約	-	-

(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりです。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。

2020/07/21 15:00

#12 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

2.2018年12月3日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っています。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2020/07/21 15:00

#13 重要な後発事象、財務諸表（連結）

(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。
当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

2020/07/21 15:00

#14 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

区分	当連結会計年度(2019年12月31日)
非上場株式(注)	70,980
J-KISS型新株予約権(注)	14,989

(注)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、前表には含めていません。
3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

2020/07/21 15:00

#15 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。
2.当社は、2020年3月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益を算定しています。

2020/07/21 15:00

#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。
2.2018年12月3日付で普通株式1株につき1,000株の割合、2020年3月31日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っています。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しています。

2020/07/21 15:00