訂正有価証券届出書(新規公開時)

② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,600,000	非上場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
B種優先株式	1	非上場	単元株制度は採用しておりません。
計	6,600,001	-	-

(注)1 2020年3月31日開催の定時株主総会決議により、同日付でB種優先株式1株を新設しております。
また、2020年3月31日開催の臨時取締役会決議により、同日付でA種優先株式を取得し、2020年4月1日付で消却しており、発行済株式総数は6,600,001株となっております。
(注)2 2020年7月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年8月7日にB種優先株式を取得し、2020年8月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しており、発行済株式総数は6,600,000株となっております。
(注)3 B種優先株式の内容は次のとおりであります。
① B種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」といいます。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、B種優先株式1株につき下記②に定める額の金銭(以下「B種優先配当金」という。)を支払うものとします。
② B種優先配当金の額
B種優先株式1株当たりのB種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、配当基準日が2020年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏年を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とし、当該計算においては、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入します。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、B種優先株式1株当たりのB種優先配当金の額は、その各配当におけるB種優先配当金の合計額(下記⑤に定めるB種優先累積未払配当を除きます。)を控除した金額とします。
(算 式)
B種優先配当金=750,000,000円×B種優先配当年率
(B種優先配当年率)
2021年3月31日までの日を配当基準日とする場合 :3%
2021年4月1日以降の日を配当基準日とする場合 :8%
ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う1株当たり剰余金の配当(以下に定めるB種優先累積未払配当金の配当を除く。)の額の合計額が当該事業年度に係るB種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、本号に定めるB種優先配当年率で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。累積したB種優先配当金の不足額(以下「B種優先累積未払配当金」という。)については、B種優先配当金、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して配当します。
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、B種優先配当金を超えて剰余金を配当しません。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではありません。
③ 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」といいます。)を支払うものとします。
④ 基準価額算式
1株当たりの残余財産分配価額=750,000,000円+B種優先累積未払配当金+前事業年度未払B種優先配当金+当事業年度未払B種優先配当金額
⑤ B種優先累積未払配当金
B種優先累積未払配当金は残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」といいます。)を実際に支払われた日として、上記②に従い計算される額とし、「前事業年度未払B種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度(以下、本号において「前事業年度」といいます。)に係るB種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないB種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るB種優先配当金の不足額(但し、B種優先累積未払配当金に含まれる場合を除きます。)とし、また、「当事業年度未払B種優先配当金額」は、750,000,000円にB種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含みます。)までの期間に実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に支払われた配当(B種優先累積未払配当金及び前事業年度未払B種優先配当金を除きます。)がある場合における当該配当の金額を控除した金額とします。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏年を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入します。B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わないものとします。
⑥ 議決権
B種優先株主は、株主総会において議決権を有しないものとします。
⑦ 株式の併合等
当社は、法令に定める場合を除き、B種優先株式について株式の分割又は併合を行わないものとします。
⑧ 金銭を対価とする取得請求権
B種優先株主は、当社に対し、払込期日以降いつでも、取得を希望する日(以下、本号において「取得日」という。)を定めてB種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができるものとします。当社は、この請求がなされた場合には、取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、取得日に、B種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとします。但し、分配可能額を超えてB種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきB種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定します。B種優先株式1株当たりの取得価額は、(i)B種優先株式に係る当初の払込金額である750,000,000円(以下「当初払込金額」といいます。)、(ii)B種優先累積未払配当金、(iii)前事業年度未払B種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払B種優先配当金額の合計額とします。なお、上記④に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算します。
⑨ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2023年4月1日が経過した場合又は当会社の普通株式を金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場し、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録することを決定した場合であって、当会社の取締役会が別に定める日(以下、本号において「取得日」といいます。)が到来した場合、取得日の到来をもって、B種優先株主又はB種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにB種優先株式の全部又は一部を取得することができます。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当会社の取締役会が定める合理的な方法によります。B種優先株式1株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)B種優先累積未払配当金、(iii)前事業年度未払B種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払B種優先配当金額の合計額とします。なお、基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算します。種類株式の取得の時期に関する国内の証券取引所又は日本証券業協会の取扱いが変更された場合、当社は、優先株主の全員からの書面による要請に基づき、本号に定める取得時期をかかる取扱いの変更に応じて変更します。