有価証券報告書-第18期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合①)
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トゥヴェール
事業の内容 化粧品の企画、販売
(2)企業結合を行った理由
トゥヴェール社は2002年の創業以来、一人ひとり違うお客様の肌悩みやニーズに向き合い、先進的で高品質な化粧品を開発・提供してきました。皮膚科学に基づき厳選した成分と配合技術の研鑽により作り上げた成分研究化粧品の展開により、売上高・営業利益共に成長を続けており、高い収益力と、高い財務健全性を維持しています。
トゥヴェール社が当社グループに加わることにより、当社スキンケア他カテゴリにおけるブランドポートフォリオが拡充されます。また、当社との経営統合を通じてサプライチェーンの効率化を図り、収益力を向上します。さらに、当社の強みであるデジタルマーケティングやオフラインチャネルにおける配荷力、ブランド創出力や当社独自のブランドマネジメントシステムを最大限に活用し、EC・オフラインチャネルにおけるトゥヴェール社商品の拡販や新商品の開発を通じて、同社事業のさらなる成長を目指します。
このように本件は、両社の協業によるシナジーを創出することで、当社グループの掲げる基本方針に沿って事業を成長させ、中期経営計画の達成の確度を高めることができるものと判断し、株式を取得いたしました。
(3)企業結合日
2024年10月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年11月1日から2024年12月31日
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

種類	取得の対価
現金	10,000百万円
取得原価 合計	10,000百万円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 87百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
7,118百万円
(注)のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として株式会社トゥヴェールが展開するスキンケアカテゴリにおいて期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,583百万円
固定資産	103 〃
資産合計	3,686 〃
流動負債	805 〃
負債合計	805 〃

7 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,143百万円
営業利益	674 〃
経常利益	820 〃
税金等調整前当期純利益	820 〃
親会社株主に帰属する 当期純利益	210 〃
1株当たり当期純利益	11.97円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの被取得企業の売上高及び損益情報を影響の概算額としております。なお、のれんが当期首に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合②)
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TTrading
事業の内容 美容家電等の企画開発、運営、製造及び販売
インターネット等を利用した通信販売、卸売及び小売
(2)企業結合を行った理由
今般、TTrading社の発行する普通株式100株の全て(種類株式を含む発行済株式割合40%)を当社が取得し、株式会社東亜産業がTTrading社の無議決権株式150株(種類株式を含む発行済株式割合60%)を当面保有する予定です。それに伴い、TTrading社は当社の連結子会社となります。
SALONIAの生産管理等の機能を当社グループ内に取り込むことにより、当社グループとOEM委託先との直接取引が可能となり、中間マージンの削減によりEBITDAの改善が見込まれます。さらに、生産・品質管理機能を当社グループ傘下に置くことで、スピーディーな商品開発やQCD(品質・コスト・生産管理)の向上を目指します。加えて、上記により獲得した利益を、SALONIAブランドにおける中～高価格帯商品の開発と販売に再投資することで、当社美容家電事業のさらなる成長を目指します。
このように、本件により当社グループの掲げる基本方針に沿って事業を成長させ、中期経営計画の達成の確度を高めることができるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2024年10月31日
(4)企業結合の法的形式
現金及び貸付金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
企業結合後、株式会社TTradingは株式会社Artemisへ商号変更いたしました。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び貸付金を対価とした株式取得により、TTrading社の議決権を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年11月1日から2024年12月31日
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

種類	取得の対価
現金	1,438百万円
貸付金(未収利息を含む)	501 〃
取得原価 合計	1,940 〃

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27百万円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,939百万円
(注)のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として当社が展開するSALONIAブランドにおける売上高の成長及び中間マージンの削減によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	0百万円
固定資産	2 〃
資産合計	3 〃
流動負債	1 〃
負債合計	1 〃

7 企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当影響額の概算額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。