半期報告書-第19期(2025/01/01-2025/12/31)

(重要な後発事象)
(業績目標連動型有償ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2025年7月3日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して、業績目標連動型有償ストック・オプション(新株予約権)の募集を行うことを決議し、2025年7月31日に発行いたしました。
1.業績目標連動型有償ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、経営理念として『We are Social Beauty Innovators for Chain of Happiness. 私たちは、美しく革新的な方法で、「幸せの連鎖」があふれる社会の実現に挑戦し続けます』を掲げ、中長期の業績拡大及び企業価値の向上を実現するにあたり、当社取締役及び従業員が株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な業績拡大及び企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、取締役及び従業員に対して業績連動型有償ストック・オプション(新株予約権)を発行するものです。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の総数
2,400個(新株予約権1個につき100株)
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、1円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであり、当社は、当該金額は公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないと判断している。
(3)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 240,000株
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,560円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
2029年4月1日から2035年7月30日(ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2028年12月期において、当社の連結売上高及びEBITDAが、下記(a)から(c)に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数(1個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a)連結売上高が80,000百万円を超過し、かつ、EBITDAが11,000百万円を超過している場合:行使可能割合50%
(b)連結売上高が90,000百万円を超過し、かつ、EBITDAが12,500百万円を超過している場合:行使可能割合80%
(c)連結売上高が100,000百万円を超過し、かつ、EBITDAが14,000百万円を超過している場合:行使可能割合100%
なお、上記における連結売上高の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。)における売上高の額をもって判定するものとし、EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書。以下同様。)における減価償却費、のれん償却費を加算した額とする。また、上記における連結売上高及びEBITDAの判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者は、次の下記(a)から(d)に掲げる事由に該当した場合、新株予約権の行使を行うことはできない。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(a)禁錮以上の刑に処せられた場合
(b)当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
(c)当社または当社の関係会社の業務命令によらず、若しくは当社または当社の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、当社または当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
(d)当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、新株予約権者が死亡した時において上記①の定めに基づき権利行使可能な新株予約権について、相続人(ただし、相続人のうち、新株予約権者の配偶者または一親等の親族のうち、1名の者に限る。以下、「相続対象者」という。)は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、相続が生じた日の翌日から6か月以内に、一括してのみ行使することができる。
⑤ 新株予約権者は、下記8.②に定める事由が生じた場合、新株予約権の行使を行うことはできない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑧ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(8)新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9)新株予約権の割当日
2025年7月31日
(10)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2025年7月31日
(11)申込期日
2025年7月23日
(12)新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 1名 321個
当社従業員 26名 2,079個