有価証券報告書-第21期(2024/01/01-2024/12/31)
(重要な後発事象)
(新株予約権(有償ストックオプション)の付与)
当社は、2025年2月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、第9回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、発行いたしました。
1.新株予約権の発行目的
当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すことで、当社取締役及び執行役員の意欲や士気をより一層向上させ、また、持続的な収益の拡大及び利益の確保に対するコミットメントをより一層強めることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の割当対象者及び数
当社の取締役及び執行役員 4名 1,390個
(2)発行価額
新株予約権1個につき 152円
(3)新株予約権の割当日
2025年3月25日
(4)払込期日
2025年4月30日
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式139,000株(新株予約権1個につき100株)
(2)行使価額
1株当たり 876円
(3)発行総額
121,764千円
(4)行使期間
2025年3月25日から2030年3月24日まで
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
4.行使条件
本新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に定める(1)から(4)の条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(1)新株予約権者は、以下のいずれかの要件が達成されることを条件として、以下に定める割合の範囲でのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、「調整後EBITA」とは、基準となる以下の①又は③の事業年度における連結営業利益に、(i)のれんの償却費(PPA:Purchase Price Allocationによる取得原価配分後の各種償却費を含む。)、(ii)株式報酬費用、及び(iii) 一過性のM&A関連費用(仲介費及びDD費用)を加算したものを意味する。なお、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
①2025年12月期の調整後EBITAが500百万円以上を達成した場合:本新株予約権数の3分の1(1個未満の端数は切り捨てる。)
②2027年12月期の営業利益が700百万円以上を達成した場合:本新株予約権数の3分の1(1個未満の端数は切り上げる。)
③2027年12月期の調整後EBITAが1,000百万円以上を達成した場合、かつ、2027年12月期の定時株主総会の開催日までの期間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が2,000円(但し、株式分割、株式併合その他これに類する手続が行われた場合には適切に調整される。)以上となった場合(但し、市場環境が悪化していると当社の取締役会が判断した場合、その他当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。):本新株予約権数の3分の1(1個未満の端数は切り上げる。)
(2)新株予約権者は、(1)の各条件が達成されるまでの期間において、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は執行役員であることを要する。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使はできない。
(特別当座貸越契約の締結)
当社は2025年3月21日開催の取締役会において、機動的な資金調達を行っていくことを目的として、三井住友銀行との間で特別当座貸越枠の設定及びりそな銀行との間で特別当座貸越枠を拡大することを決議し、特別当座貸越契約を締結いたしました。
(1)1.借入先 株式会社三井住友銀行
2.貸越限度額 1,000百万円
3.借入利率 基準金利+スプレッド
4.契約締結日 2025年3月21日
5.契約期間 3か月
6.担保など 無担保、無保証
(2)1.借入先 株式会社りそな銀行
2.貸越限度額 700百万円
3.借入利率 基準金利+スプレッド
4.契約締結日 2025年3月21日
5.契約期間 3か月
6.担保など 無担保、無保証
(新株予約権(有償ストックオプション)の付与)
当社は、2025年2月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び執行役員に対し、第9回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、発行いたしました。
1.新株予約権の発行目的
当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指すことで、当社取締役及び執行役員の意欲や士気をより一層向上させ、また、持続的な収益の拡大及び利益の確保に対するコミットメントをより一層強めることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の割当対象者及び数
当社の取締役及び執行役員 4名 1,390個
(2)発行価額
新株予約権1個につき 152円
(3)新株予約権の割当日
2025年3月25日
(4)払込期日
2025年4月30日
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式139,000株(新株予約権1個につき100株)
(2)行使価額
1株当たり 876円
(3)発行総額
121,764千円
(4)行使期間
2025年3月25日から2030年3月24日まで
(5)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
4.行使条件
本新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に定める(1)から(4)の条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(1)新株予約権者は、以下のいずれかの要件が達成されることを条件として、以下に定める割合の範囲でのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、「調整後EBITA」とは、基準となる以下の①又は③の事業年度における連結営業利益に、(i)のれんの償却費(PPA:Purchase Price Allocationによる取得原価配分後の各種償却費を含む。)、(ii)株式報酬費用、及び(iii) 一過性のM&A関連費用(仲介費及びDD費用)を加算したものを意味する。なお、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
①2025年12月期の調整後EBITAが500百万円以上を達成した場合:本新株予約権数の3分の1(1個未満の端数は切り捨てる。)
②2027年12月期の営業利益が700百万円以上を達成した場合:本新株予約権数の3分の1(1個未満の端数は切り上げる。)
③2027年12月期の調整後EBITAが1,000百万円以上を達成した場合、かつ、2027年12月期の定時株主総会の開催日までの期間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が2,000円(但し、株式分割、株式併合その他これに類する手続が行われた場合には適切に調整される。)以上となった場合(但し、市場環境が悪化していると当社の取締役会が判断した場合、その他当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。):本新株予約権数の3分の1(1個未満の端数は切り上げる。)
(2)新株予約権者は、(1)の各条件が達成されるまでの期間において、継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は執行役員であることを要する。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使はできない。
(特別当座貸越契約の締結)
当社は2025年3月21日開催の取締役会において、機動的な資金調達を行っていくことを目的として、三井住友銀行との間で特別当座貸越枠の設定及びりそな銀行との間で特別当座貸越枠を拡大することを決議し、特別当座貸越契約を締結いたしました。
(1)1.借入先 株式会社三井住友銀行
2.貸越限度額 1,000百万円
3.借入利率 基準金利+スプレッド
4.契約締結日 2025年3月21日
5.契約期間 3か月
6.担保など 無担保、無保証
(2)1.借入先 株式会社りそな銀行
2.貸越限度額 700百万円
3.借入利率 基準金利+スプレッド
4.契約締結日 2025年3月21日
5.契約期間 3か月
6.担保など 無担保、無保証
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
