有価証券報告書-第20期(2023/01/01-2023/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2020年5月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、2024年2月16日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、決定方針の改定を決議しております。
役員報酬の内容は、固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬から構成されております。なお、業績連動報酬については採用しておりません。
a.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、業界水準、当社業績、各取締役に求められる職責及び能力等、諸般の事情を考慮し決定することとしております。
賞与につきましては、あらかじめ基準額を定めず、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し、支給する場合にはその都度、支給額を決定することとしております。
取締役の個人別の報酬等の決定に関して、取締役会は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会へ委任し、決定することとしております。
b.非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
各対象取締役の具体的な報酬金額及び付与株式数については、当該事業年度の業績における貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、報酬委員会が決定した内容に基づいて、当社の取締役会において決定することとしております。
c.監査役報酬
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。監査役報酬の内容は、固定報酬のみで構成されており、業務分担の状況等を勘案し、決定することとしております。
ロ.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2020年5月25日開催の臨時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名です。
なお、社外取締役を除く取締役については、2024年3月26日開催の第20回定時株主総会において、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額10,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、4名です。
監査役の報酬限度額は、2020年5月25日開催の臨時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。
ハ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定に関して、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で委任しております。
a.報酬委員会の構成
議 長:代表取締役社長CEO兼COO 御手洗大祐
構成員:取締役 樋口理(社外取締役)、常勤監査役 秦美佐子(社外監査役)、監査役 野口誉成(社外監査役)、監査役 江鳩孝二(社外監査役)
b.委任された権限の内容
役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬額の決定を行っております。
c.権限を委任した理由
独立社外役員の適切な関与・助言を得て、個人別の報酬等の決定に関する手続きの妥当性や審議プロセスの透明性・実効性を担保するためであります。
d.報酬委員会の権限が適切に行使されるようにするための措置
報酬委員会は代表取締役及び監査役を含む社外役員にて構成され、社外役員が過半数となっております。同委員会に出席する取締役は議決権を持ち、監査役はアドバイザーとして参加しております。同委員会において直接議論を交わし、出席取締役は監査役を含めた各意見を尊重した上で、当該取締役の過半数をもって取締役の個人別の報酬額を決定することとしております。
ニ.当事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動内容
当事業年度に係る取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、以下のとおりであります。
・2023年3月27日開催の取締役会において、取締役の個人別の固定報酬額の決定を報酬委員会に一任する決議を行っております。
・2023年3月27日開催の報酬委員会において、取締役の個人別の固定報酬額を決定しております。
・2024年1月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の賞与額の決定を報酬委員会に一任する決議を行っております。
・2024年1月19日開催の報酬委員会において、取締役の個人別の賞与額を決定しております。
ホ.当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会の委任決議に基づき、報酬委員会において個人別の報酬等の内容が決定されていることから、当該方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	賞与	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	46,145	41,145	5,000	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	9,900	9,900	-	-	4

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。