訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。なお、独立引受幹事会社として、東海東京証券株式会社を定めております。
2.独立引受幹事会社について
当社の主幹事会社であるみずほ証券株式会社の子法人等であるMICイノベーション4号投資事業有限責任組合は当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」(以下、「規則」という。)第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及びみずほ証券株式会社は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員(金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第1項第4号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。)を定めております。詳細は以下のとおりであります。

(1)	当社と主幹事会社であるみずほ証券株式会社との関係の具体的な内容	MICイノベーション4号投資事業有限責任組合は、当社の主幹事会社であるみずほ証券株式会社の関連会社であるモバイル・インターネットキャピタル株式会社を無限責任組合員とし、みずほ証券株式会社の子法人等に該当します。MICイノベーション4号投資事業有限責任組合は、本有価証券届出書提出日(2020年8月21日)現在、当社の総株主の議決権の23.5%を保有していることから、当社は、規則第11条の2に規定する「関係する発行者」に該当いたします。 そのため、規則第11条の2に基づき、規則第9条第2項並びに第10条及び第11条の規定を準用するものであります。
(2)	独立引受幹事会社	東海東京証券株式会社
(3)	主幹事会社であるみずほ証券株式会社が発行価格の決定に当たり当社から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容	具体的な措置の内容は以下のとおりです。 ・当社及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること ・独立引受幹事会社にみずほ証券株式会社が行った引受審査の結果の妥当性について確認を行わせること ・独立引受幹事会社を発行価格等の決定に関与させ、みずほ証券株式会社が行った発行価格等の妥当性についても確認を行わせること ・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディングによること
(4)	発行価格の決定方法の具体的な内容	ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.をご参照下さい。

3.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である御手洗大祐(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年8月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式198,900株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の種類及び数	当社普通株式 198,900株
(2)	募集株式の払込金額	1株につき935円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額 114,367,500円(1株につき金575円) 増加する資本準備金の額 114,367,500円(1株につき金575円)
(4)	払込期日	2020年10月28日(水)

(注) 割当価格は、2020年9月15日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額(1,150円)と同一であります。
また、主幹事会社は、2020年9月28日から2020年10月23日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
4.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である御手洗大祐並びに当社株主である田近泰治、株式会社創世及びHENNGE株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年3月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。
売出人であるMICイノベーション4号投資事業有限責任組合、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、BIG1号投資事業有限責任組合、Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合及び高間徹は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年3月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年8月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者(MICイノベーション4号投資事業有限責任組合、御手洗大祐、田近泰治、BIG1号投資事業有限責任組合、TSV1号投資事業有限責任組合、HENNGE株式会社、川元久海子、西村雄也及び石田和也)及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。