有価証券届出書(新規公開時)

34.後発事象
(金銭消費貸借契約)
当社は、長期借入金の借換(リファイナンス)を目的として、複数の金融機関との間で総額77億円の金銭消費貸借契約を2019年12月25日付で締結し、2020年1月7日付で借入を実施し、同日付で既存契約に基づく借入金の期限前弁済を行いました。なお、その結果、注記「13.借入金(1)⑤ a)グロス・レバレッジ・レシオ」及び「(2)担保に供している資産」に記載されている事項が解消されております。
①契約の相手先
株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社
②借入金総額
タームローンA 2,500,000千円
タームローンB 4,700,000千円
コミットメントライン極度額 500,000千円
③返済期限
タームローンA 2023年9月末日
タームローンB 2023年9月末日
④金利
TIBOR(東京銀行間取引金利)プラススプレッド
⑤主な借入人の義務
財務制限条項を遵守すること。なお、主な財務制限条項の内容は以下のとおりであります。
a)利益維持
2019年12月期以降(2019年12月期を含む。)の各決算期末における、借入人を頂点とする連結ベースの営業利益が二期連続で赤字となる状態を生じさせないこと。
b)純資産維持
2019年12月期以降(2019年12月期を含む。)の各決算期末の借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直近の各決算期末における借入人の連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75%以上かつ3,000百万円以上に維持すること。
(新型コロナウイルス感染症(COVID-19))
新型コロナウイルスの感染拡大を受け、翌連結会計年度以降の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが想定されており、のれんの減損テストにおける回収可能価値の算定及び繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼすことが考えられます。提出日現在においては重要な影響はないと判断しておりますが、感染拡大が収束する時期を見通すことは難しく、翌連結会計年度以降の当社の業績に与える影響額は、現時点においては見積ることが困難な状況であります。
(株式分割)
当社は、2020年6月19日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
(1)株式分割の目的
株式の分割により、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることで株式の流動性を高めるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
① 分割の方法
2020年7月27日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式1株を300株に分割いたします。
② 分割により増加する株式数
(ⅰ) 株式分割前の発行済株式総数 66,835 株
(ⅱ) 今回の分割により増加する株式数 19,983,665 株
(ⅲ) 株式分割後の発行済株式総数 20,050,500 株
(ⅳ) 株式分割後の発行可能株式総数 80,000,000 株
③分割日程
(ⅰ)基準日公告日 2020年7月10日
(ⅱ)基準日 2020年7月27日
(ⅲ)効力発生日 2020年7月28日
④ その他
今回の株式分割に際して、資本金の額に変更はありません。
なお、注記「25.1株当たり利益」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算定しております。
(新株予約権の発行)
当社は、2020年7月21日の臨時株主総会において、当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして発行する第3回新株予約権の募集事項と当社代表取締役社長小林祐樹の資産管理会社である23.7株式会社及び当社の従業員に対するストックオプションとして発行する第4回新株予約権の募集事項を決定致しました。また、同日の臨時取締役会にて当該新株予約権を発行することを決議、2020年7月22日に付与しております。
第3回新株予約権の概要

決議年月日	2020年7月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 6名 当社子会社従業員 27名
新株予約権の数(個)※	255
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	当社普通株式 255[76,500]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	320,000[1,067]
新株予約権の行使期間※	2022年7月22日～2030年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 320,000[1,067] 資本組入額 160,000[534]
新株予約権の行使の条件※	① 2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
	② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。)が一度でも行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

新株予約権の行使の条件※	③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
	(ア) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。)又は①の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日(以下、「本行使基準日」という。)までの間:ゼロ
	(イ) 本行使基準日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
	(ウ) 本行使基準日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数
	(エ) 本行使基準日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
	④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下、「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする(ただし、①の条件を充足している場合に限る。)ただし、当社株式が一度でも国内外の金融商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用はないものとする。
	⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
	⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
	(i)新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
	(ii)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合
	(iii)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
	⑦ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
	⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	⑨ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

※新株予約権の発行時(2020年7月22日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時(2020年7月22日)における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.当社は、2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。
第4回新株予約権の概要

決議年月日	2020年7月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 1名 23.7株式会社 1社 23.7株式会社は当社代表取締役社長小林祐樹の資産管理会社です。
新株予約権の数(個)※	1,090

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	当社普通株式 1,090[327,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	320,000[1,067]
新株予約権の行使期間※	2022年7月22日～2030年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 322,380[1,075] 資本組入額 161,190[538]
新株予約権の行使の条件※	① 2020年12月期から2022年12月期にかかる当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額が、2期以上4,000百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。また、会計基準の変更等により参照すべき勘定科目の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
	② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から当社株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、当社普通株式の価値(当社株式の新規上場に当たり目論見書に記載された当社株式価格の上限価格と下限価格を合算して2で除した額、当社株式の上場に際して設定される当社株式の仮条件の上限価格と下限価格を合算して2で除した額及び当社株式の実際の公開価格のそれぞれを意味するものとする。)が一度でも行使価額の110%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。
	③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
	(ア) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)若しくは外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(複数の金融商品取引所に上場される場合は、最も早く上場される日をいう。)又は①の条件を充足後、最初に開催される定時株主総会の開催日のいずれか遅い日(以下、「本行使基準日」という。)までの間:ゼロ
	(イ)本行使基準日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
	(ウ)本行使基準日の1年後の応答日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の3分の2に相当する数
	(エ)本行使基準日の2年後の応答日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全量
	④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル3号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下、「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする(ただし、①の条件を充足している場合に限る。)ただし、当社株式が一度でも国内外の金融商品取引所に上場された場合、当該上場に係る上場日以後は、本④の適用はないものとする。

新株予約権の行使の条件※	⑤ 新株予約権者が個人である場合、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人(以下、「当社等の役職員」という。)であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
	⑥ 新株予約権者が法人である場合、本新株予約権の権利行使時において、当該新株予約権者の代表取締役が当社等の役職員であることを要する。ただし、取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
	⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
	(i) 新株予約権者(新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。)が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算手続開始の申立を受け若しくは事業再生ADR手続その他の私的整理手続の利用申請を行い、若しくは自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立て若しくは利用の申請を行った場合又は新株予約権者において解散の決議を行った場合
	(ii)新株予約権者(新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。)が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断した場合
	(iii)新株予約権者(新株予約権者が法人である場合はその代表取締役を含む。)が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
	⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
	⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及 び資本準備金に関する事項 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

※新株予約権の発行時(2020年7月22日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2020年7月31日)にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時(2020年7月22日)における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.当社は、2020年6月19日開催の取締役会の決議により、2020年7月28日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。