有価証券報告書-第32期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2022年10月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ヒューマンソフトを吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。当該吸収合併契約に基づき、当社は2023年1月1日付で株式会社ヒューマンソフトを吸収合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称:株式会社ヒューマンソフト
事業の内容:システムインテグレーション事業
(2)企業結合日
2023年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社とし、株式会社ヒューマンソフトを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であります。
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)企業結合の目的
当社は、2021年4月の完全子会社化以降、株式会社ヒューマンソフトと共にシステムインテグレーション事業の成長と拡大を図り、企業価値の向上に努めてまいりました。今後の更なる業容拡大に向けて、吸収合併することといたしました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引に該当し、これに基づく会計処理を実施する予定であります。
なお、当連結会計年度の連結貸借対照表上、株式会社ヒューマンソフトの取得に関連するのれんの未償却残高は244,997千円であります。
また、株式会社ヒューマンソフトの2022年12月31日時点の貸借対照表の要旨は、次のとおりであります。

流動資産	284,725千円
固定資産	34,551千円
流動負債	111,543千円
固定負債	―千円
純資産	207,733千円

(資本金の額の減少)
当社は、2023年2月17日開催の取締役会において、2023年3月28日開催の第32回定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(1) 資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数及び純資産額に変更はございません。
(2) 資本金の額の減少の要領
① 減少する資本金の額
2022 年12 月31 日現在の資本金の額86,659,800 円のうち56,659,800 円を減少し、30,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が、資本金の額の減少の効力発生日までに行使された場合等により、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。
② 資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数を変更することなく資本金の額を減少するものであり、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(3) 資本金の額の減少の日程
取締役会決議日 2023年2月17日
株主総会決議日 2023年3月28日
債権者異議申述最終日 2023年4月28日(予定)
効力発生日 2023年5月1日(予定)