有価証券報告書-第14期(2022/08/01-2023/07/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上において、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス意識を高めていくことが重要であると考えております。そのために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築することにより、効率的な経営を行ってまいります。また、株主・投資家の皆様に透明性及び公平性を基本に迅速な情報提供を行うとともに、株主・投資家の皆様と建設的な対話を通じて、誠意をもって説明責任を果たしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役4名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。社外取締役が議長となり、毎月1回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は経営基本方針及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月1回開催する定時取締役会に報告させ、業務執行を監督しております。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。
≪取締役会の構成≫
取締役会は、専門分野等のバランス及び多様性を考慮した構成としており、業務執行の監督機能を強化する観点から選任している独立社外取締役2名を含む取締役4名で構成されています。詳細につきましては、「(2)役員の状況」に記載しております。
≪取締役会の活動≫
原則として毎月1回、定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催し、法令で定められた事項、及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規則に定めた事項を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受ける等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。2023年7月期においては取締役会を16回開催しました(すべての取締役・監査役が16回すべてに出席いたしました)。
≪取締役会の実効性評価≫
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2023年7月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2023年9月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で、資料の事前提供の徹底、審議に必要な時間の確保等の運用改善、役員トレーニング等の意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行った上で迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
(ⅱ)監査役会
当社はガバナンス強化の観点から、単独で権限行使ができる独任制及び常勤監査役の設置義務のある監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しております。監査役は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監査を行うことにより、当社の良好なコーポレート・ガバナンス体制の構築に貢献しております。
(ⅲ)経営会議
経営会議は、業務執行取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役により構成され、原則として毎月2回
開催しております。経営会議は、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うため
の諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告及び協議を行っております。
(ⅳ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、経営企画本部長、法務担当部長、品質保証担当部長等により構成され、原則として四半期に1回開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行っております。
(v)指名・報酬諮問委員会
当社は、独立社外役員が過半を占める指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。なお、監査役の指名及び報酬等に関する事項については、監査役会の同意を得て、取締役会に答申を行います。
(ⅵ) リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、業務執行取締役、執行役員等により構成され、原則として四半期に1回開催しております。コーポレート本部担当役員が委員長となり、リスクマネジメントにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行います。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりであります。

2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社グループは、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職
務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行して
おります。
なお、当社は2022年8月16日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を一部改定
する決議をしております。その基本方針は、以下のとおりとなっております。
1.当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等(正社員、嘱託社員、パートタイマー及びアルバイト)
の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社グループは、「プレミアアンチエイジング行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、役職員が
コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
(ⅱ)代表取締役社長を委員長として社外弁護士等を委員に含めるコンプライアンス委員会を設置する。コンプ
ライアンス委員会は、コンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行う。
(ⅲ)取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取
締役及び執行役員の職務の監督を行う。
(ⅳ)監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役及び執行役員の職務の執行を監
査する。
(ⅴ)当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基
本方針を定め、当社及び子会社において効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。
(ⅵ)役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
(ⅶ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づ
き弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
2.取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電
磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「情報取扱管理規程」等に基づき、適切に保存及び
管理する。
3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスク
に対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(ⅱ)事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議
による審議を経て社長による決裁もしくは取締役会による決議を要し、承認された職務の遂行に係るリス
クを管理する。
(ⅲ)リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役、執行役員及び監査役に対し報告を行
う。
(ⅳ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等
の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を
整える。
4.当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の
監督等を行う。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要
に応じて臨時取締役会を開催する。
(ⅱ)取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各
取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(ⅲ)業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、執行役員及び各事業本部の本
部長並びに常勤監査役により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。
(ⅳ)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を
図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
5.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社グループは、当社の取締役または執行役員が各子会社の取締役を兼務し、グループ各社の取締役会に
おいて事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施する。
(ⅱ)当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行う。
(ⅲ)各子会社は自ら業務運営の適正管理を実践するとともに、適切なコンプライアンス体制の整備とコンプラ
イアンスの徹底に努める。
6.当社の監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合における当該社員等に関する事項、及び当該社員等の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項並びに当該社員等に対する指示の実効性
の確保に関する事項
(ⅰ)監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する社員等を配置す
る。
(ⅱ)監査役は、監査役の職務を補助する社員等の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。
(ⅲ)配置された監査役の職務を補助する社員等は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行するこ
ととし、取締役及び執行役員からの指揮命令は受けないものとする。
7.当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に
関する体制
(ⅰ)取締役及び執行役員は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を
報告する。
(ⅱ)取締役、執行役員及び社員等は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れ
のある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は
遅滞なく監査役に報告する。
(ⅲ)監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び社員等に説明を求めるこ
とができる。監査役から説明を求められた場合には、取締役、執行役員及び社員等は遅滞なく監査役に報
告する。
(ⅳ)監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その
旨を取締役、執行役員及び社員等に周知徹底する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務
の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(ⅱ)内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。
(ⅲ)取締役、執行役員及び社員等は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行
える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行え
る体制を整える。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示の下、金融商品取引法に規定された財務報告
に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不
備があれば必要な是正を行う。
11.反社会的勢力への対応
当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係
を持たず、一切の利益供与を行わない。法務部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合
は、法務部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。
(リスク管理体制の整備状況)
当社は、リスク管理を事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくための最重要課題の
ひとつとして位置付け、取締役会において「リスクマネジメント規程」を定め、リスク管理のより一層の
強化に取り組んでおります。
リスク管理については、「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメントにおける基本方針、計画及び体制を策定するとともに、各部門におけるリスクの分析や管理状況をモニタリングし、必要に応じて指導監督する体制となっております。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
(役員等賠償責任保険契約の概要等)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(自己株式の取得)
当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策)
原則として、支配株主との間で取引等は行わない方針でありますが、支配株主と取引等を行う際は、取
引理由、取引の必然性取引条件等につき、法令や社内規程に基づき十分に検討した上で、取締役会において取引可否の意思決定を行うこととしております。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為を行う場合には、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置し、審議・検討を行うことにより、少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(株式会社の支配に関する基本方針について)
当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(いわゆる買収防衛策)は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について該当事項はありません。