四半期報告書-第19期第3四半期(2024/03/01-2024/05/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社と株式会社クラウドポイント(以下「クラウドポイント社」といい、当社とあわせて「両社」といいます。)は、2023年10月13日に開催した両社の取締役会において、株式交換(以下「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で「株式交換契約書」及び「経営統合に関する合意書」を締結しております。
本株式交換は、2023年11月28日開催の当社の定時株主総会において決議され、その効力発生日である2024年3月1日をもって、クラウドポイント社は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クラウドポイント
事業の内容 デジタルサイネージ、ウェブプロモーション、広告・宣伝・販売促進に関する企画・制作等
(2)企業結合を行った主な理由
本経営統合によって、連結中期経営計画にて示しております2025年8月期売上高70億円、EBITDA15億円の実現に向けて、経営基盤の拡大を実現してまいります。
2022年3月15日に開示しております「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」に記載のとおり、独自Payの自律的なエコシステムを加速させるためには、決済事業の拡大のみならず、マーケティング事業の拡大が不可欠であります。クラウドポイント社との経営統合は、キャッシュレスサービス事業における顧客の店内における店舗DXやマーケティング事業を強化する目的にてとりおこないます。本経営統合により当社は決済事業における収益に加え、マーケティング事業においても新たなマネタイズポイントを構築し、収益拡大を推進してまいります。
(3)企業結合日
2024年3月1日(効力発生日)
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社、クラウドポイント社を完全子会社とする株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 00.0%
株式交換により取得した議決権比率 100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
対価の種類が株式である企業結合であり、当社が当該株式を交付する企業であること、また、結合前の当社株主が結合後企業の議決権比率の最も大きな割合を占めること等から、当社を取得企業としております。
2.四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年5月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	1,919,206千円
	株式交換契約に伴い付与した新株予約権の時価	16,322千円
取得原価		1,935,529千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
クラウドポイント社の普通株式1株に対して、当社の普通株式3.47株を割当交付いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
フィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
(3)交付した株式数
3,755,785株
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
6.主要な取得関連費用の内容及び金額
フィナンシャル・アドバイザーに対する報酬・手数料等 2,570千円
7.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
(1) 発生した無形資産(のれん)の額
のれん 1,403,112千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力です。
(3) 償却方法及び償却期間
のれん 10年間にわたる均等償却
8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,466,998	千円
固定資産	337,621	千円
資産合計	1,804,619	千円
流動負債	835,303	千円
固定負債	436,899	千円
負債合計	1,272,203	千円

(共通支配下の取引等)
当社は、2024年3月1日の吸収分割契約の効力発生により、当社のソリューション事業を100%子会社であるアララ株式会社(旧・アララ分割準備株式会社)へ承継し、持株会社体制へ移行しました。
1.持株会社体制への移行の目的
持株会社体制へ移行することでグループ全体の機動的な事業活動、迅速な意思決定、経営資源の適切な配分により、グループ企業価値の向上に資すると判断しました。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1) 吸収分割の効力発生日:2024年3月1日
(2) 会社分割の方式
本会社分割は、当社を吸収分割会社、当社の100%子会社であるアララ株式会社(旧・アララ分割準備株式会社)を吸収分割承継会社とし、当社のソリューション事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
3.会社分割当事会社の概要

	分割会社	分割承継会社
① 名称	ペイクラウドホールディングス株式会社	アララ株式会社 (旧・アララ分割準備株式会社)
② 純資産	1,976,338千円 (2024年2月29日現在)	9,205千円 (2024年2月29日現在)
③ 総資産	3,430,644千円 (2024年2月29日現在)	10,432千円 (2024年2月29日現在)
④ 従業員数	31人 (2024年3月1日現在)	35人 (2024年3月1日現在)

(注) 分割当事会社の純資産、総資産の金額については、分割当事会社のそれぞれの個別財務諸表の数値を記載しております。
4.分割する事業の概要
(1) 分割する事業内容
ソリューション事業(メッセージングサービス、データセキュリティサービス、ARサービス)
(2) 分割する事業の経営成績
分割事業の売上高:683,991千円(2023年8月期実績)
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。