有価証券報告書-第16期(2024/12/01-2025/11/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、安定的かつ持続的に成長し、中長期的な株主価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性と公平性を確保することにより、経営の効率化を高めるために以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
イ.株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
ロ.すべてのステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。
ハ.企業の組織活動が社会に与える影響に責任を持ち、全てのステークホルダーからの要求に対して適切な意思決定をいたします。
ニ.経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役5名(内、社外取締役1名)、監査役3名(内、社外監査役2名)であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として以下の体制を採用しております。また、当社が企業統治の体制として監査役会設置会社を採用している理由は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。
※当社は、2026年2月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役4名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、取締役4名(内、社外取締役1名)となります。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
(注) 経営推進センターは、総務グループ、経理グループ、情報システムグループ、教育グループ、採用グループの各グループを統括する管理部門であります。
また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されています。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を確認しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
なお、取締役会の構成員は以下のとおりです。
議 長:代表取締役社長 増田典久
構成員:取締役 鈴木浩、三方英治、野山真二、菅千恵(社外取締役)
監査役 沼倉巧和、大和久雅弘(社外監査役)、ステファン・ボーリュー(社外監査役)
※当社は、2026年2月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役4名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、取締役4名(内、社外取締役1名)となります。
当該議案が承認可決後の取締役会の構成員は以下のとおりです。
議 長:代表取締役社長 増田典久
構成員:取締役 三方英治、野山真二、菅千恵(社外取締役)
監査役 沼倉巧和、大和久雅弘(社外監査役)、ステファン・ボーリュー(社外監査役)
b.監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、毎月1回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。
議 長:沼倉巧和(常勤監査役)
構成員:大和久雅弘(社外監査役)、ステファン・ボーリュー(社外監査役)
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。人員は内部監査室長1名及び内部監査室員1名の体制で、内部監査年度計画に従い、当社グループ全体の業務執行状況を監査しその結果を代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に報告し、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、そのフォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
なお、内部監査室の構成員は以下のとおりです。
構成員:松葉徹(内部監査室長)、他1名
d.リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則年4回以上、また必要に応じて随時開催することとしており、同委員会は、代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士が委員を務めております。また、監査役がオブザーバーとして出席しております。同委員会では当社グループのコンプライアンスに関する教育の推進や課題に対する対応策の協議を行い、全社的なコンプライアンス体制の強化を図っております。
なお、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。
議 長:代表取締役社長 増田典久
構成員:取締役 鈴木浩、三方英治、野山真二、菅千恵(社外取締役)
和田倉門法律事務所 高田剛(弁護士)
※当社は、2026年2月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役4名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、取締役4名(内、社外取締役1名)となります。
当該議案が承認可決後のリスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。
議 長:代表取締役社長 増田典久
構成員:取締役 三方英治、野山真二、菅千恵(社外取締役)
和田倉門法律事務所 高田剛(弁護士)
e.顧問弁護士
当社は、法律上の相談及びアドバイスを受けるために顧問弁護士2名と契約しております。
f.会計監査人
当社は監査法人A&Aパートナーズと監査契約を締結しており、会社法上の監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運営していくことが経営の重要な責務であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。内部統制システムの概要は以下の通りであります。
a.取締役、執行役員及び従業員(以下「役職員」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)法令遵守体制の整備
グループコンプライアンスに関する基本規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。
代表取締役社長及びその他の業務執行取締役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を年4回以上開催し、法令の遵守状況の確認を行います。
(b)法令遵守に関する教育
当社グループの役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施します。
(c)内部監査室の設置
当社グループの役職員等の適切な職務執行を確保するため、代表取締役その他の取締役から独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、代表取締役社長に対し直接報告します。
(d)内部通報制度の整備
当社グループは、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、通報受領者(常勤監査役及び外部弁護士)に当社グループの役職員等が直接情報提供を行う内部通報制度を整備します。
b.当社及び当社子会社の取締役の職務に係る情報の保全及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書その他の情報の取扱いに係る規程に従い適切に保存及び管理を行います。
c.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は「取締役会規程」に則り、月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、遅滞なく業務執行の決定が行われる体制となっています。また、職務権限と責任を明確にして、適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任を明確にしています。
d.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク分類ごとに各責任部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況をコンプライアンス統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することにより、リスクの管理を行います。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社との取引における公正性、適法性を確保するため、業務の総合的管理・指導にあたる適正な人員配置を行い、親会社による当社グループ各社の業務に対する内部監査部門及び監査役の監査の実施を実効あらしめる体制を構築し、運用します。また、当社グループ各社は、関係会社管理に関する規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、親会社への定期的な報告を義務付けます。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a)監査補助者の選任
監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査補助者」という。)を必要とする場合に備え、取締役会は監査役の意見を聞いた上で、予め監査補助者となるべき使用人を選任します。監査役は、必要と認めるときはいつでも、当該使用人を監査補助者として監査役の職務を補助させることができることとします。
(b)監査役への報告
監査補助者は、監査補助業務に関して監査役に対して報告を行い、取締役に対してはこれらの義務を負いません。
(c)監査補助者の人事上の独立性
監査補助者による監査補助業務の遂行に影響を及ぼし又は支障となる可能性がある人事上の措置に関する事項は、監査役の同意を予め得た上で、取締役会において決定します。
g.当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
(a)監査役への報告義務
当社グループの役職員は、以下の場合には直ちに監査役に対して報告を行います。
・重大な法令、定款違反又は不正行為を発見した場合
・当社グループ各社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合
・内部統制システムの体制及び運用等に関する重大な欠陥及び問題を発見した場合
当社グループの役職員は、上記以外についても、監査役からの求めがある場合には監査役に対して報告を行わなければならないこととします。
(b)監査役への報告を行った場合の処遇
当社グループは、就業規則等の社内規程において、役職員が監査役への報告により、人事評価において不利益な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないよう明示的に定めております。
h.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、必要に応じて役職員に対して報告を求め、代表取締役社長その他の役職員、内部監査部門及び会計監査人と定期的及び適宜に意見交換を行うことができる体制を整備します。監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため必要と認める会議に出席できることとします。
また、監査役は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査役の職務に関する助言を受けることができることとします。
j.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
(a)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体質を整備します。
(b)取締役会の任務及び責任
取締役会は、財務報告に係る内部統制の体制整備・運用に関して監督責任を有し、その整備・運用状況を監視します。
(c)体制整備・運用の状況の評価
財務報告に係る内部統制の体制整備・運用の状況を確認するための仕組みを整備します。
k.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断します。
当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処します。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき様々なリスクに対して、適宜対応できるような体制を整備・運用しております。具体的にはリスクを認識した際に代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士を委員としたリスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスクを最小化する対応を実践しております。また、反社会的勢力対策規程や対応マニュアル等を整備し、反社会的勢力からの攻撃に対応する対策を講じております。
ハ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ニ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヘ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主に対しての機動的な利益還元を可能にするものであります。
b.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の責任を法令の限度において免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
チ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等は、当該保険契約により損害を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	増田 典久	14回	14回
取締役会長	鈴木 浩	14回	13回
常務取締役	三方 英治	14回	14回
取締役	野山 真二	14回	14回
社外取締役	池津 学	4回	4回
社外取締役	菅 千恵	11回	11回
常勤監査役	沼倉 巧和	14回	14回
社外監査役	大和久 雅弘	14回	14回
社外監査役	ステファン・ボーリュー	14回	13回

(注)1.鈴木浩氏は、2026年2月26日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任予定です。
2.菅千恵氏は、2025年2月27日開催の第15期定時株主総会で選任されており、就任後の取締役会への出席状況を記載しております。
3.池津学氏は2025年4月4日付で取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討事項としては、経営方針に関する事項、株式に関する事項、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、各子会社の業績の進捗状況の確認、サステナビリティ関連の検討事項、種々の経営課題に関する事項等であります。