有価証券報告書-第19期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めています。
報酬限度総額は、2022年3月23日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役は除く)は年額300百万円以内(うち社外取締役分年額30百万円以内。なお使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。決議日時点の取締役の員数は4名)、監査等委員である取締役は年額50百万円以内(決議日時点の監査等委員である取締役の員数は3名)と決議しています。
a 業務執行取締役に対する役員報酬
当社では、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、代表取締役社長及びすべての社外取締役で構成される取締役会の諮問機関としての報酬委員会を2022年1月21日開催の取締役会決議により設置しています。
ⅰ 取締役の報酬についての基本的考え方
報酬委員会における取締役の報酬についての基本的考え方は、以下のとおりです。
・当社の中長期的な企業価値拡大に資するものであること
・株主、従業員等のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること
・優秀な人材の確保・定着に資する水準とすること
・透明性、客観性を有した設計であり、決定のプロセスが明確になっていること
ⅱ 取締役の報酬体系
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役は除く)の報酬体系に関する考え方は、以下のとおりです。
イ 固定報酬
業務執行取締役の基本報酬は、取締役としての職務執行の対価としての固定報酬である月例給とし、職位、職責、他社水準、従業員給与及び当社の業績等を考慮しつつ、優秀な人材登用に資する、適正かつ魅力ある報酬水準とする。
ロ 業績連動報酬(短期インセンティブ)
予算達成状況を基に定められる従業員に対する決算賞与(※)の平均支払月数を参考に、固定報酬月額に乗じた額を基本とし、併せて、各業務執行取締役個人の業績への貢献度を勘案して決定する。
※前年度予算の達成状況(営業利益等)を基に、支給の可否及び支給水準を決定する。
ハ 非金銭報酬等(株式関連報酬等)
中長期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式、ストックオプションなど株式関連の報酬が考えられます。これらの非金銭報酬は、当社取締役会が当社グループの業績拡大、企業価値の増大に必要と判断した場合に、職位、職責、業績への貢献度及び当社の業績等を考慮しつつ、報酬委員会の諮問を基に取締役会において決定することとしています。
b 社外取締役(監査等委員である取締役は除く)に対する役員報酬
当社の社外取締役の職務は、業務執行に対する監督の役割であることを勘案し、その報酬は月例の固定報酬のみとし、他社水準、当社の業績等を考慮しつつ、総合的に決定することとしています。
c 監査等委員である取締役に対する役員報酬
監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤と非常勤の別、担当する業務範囲等を勘案し、株主総会決議の範囲内で、監査等委員である取締役間の協議で決定しています。監査等委員は、客観的立場から監査を行う役割を担うことから、報酬は月例の固定報酬のみとしています。
② 役員報酬(監査等委員である取締役は除く)の決定方法
役員報酬の決定に際しては、その決定プロセス及び結果の妥当性、透明性を確保するため、代表取締役社長及び4名の社外取締役で構成される取締役会の諮問機関である報酬委員会に諮問します。
取締役(監査等委員である取締役は除く)の個別の報酬は、報酬委員会の審議を経て示された意見を踏まえて、最終的な決定を代表取締役に一任する形で取締役会において決定しています。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	88	88	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―	―	―
社外役員	18	18	―	―	―	6

(注)1.取締役の報酬等の総額には、2021年3月24日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び2021年12月24日に辞任した取締役1名に対する報酬等の額を含めています。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.当社の取締役及び監査役の報酬等は、固定報酬のみで、業績連動報酬等の支給、非金銭報酬の交付及び退職慰労金等はありません。
(当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容)
2021年2月19日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を決議し、その後、その方針に基づき、2021年3月24日開催の取締役会において、当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容の決定を代表取締役社長寺尾玄に一任する旨の決議をしています。
(業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針、業績連動報酬に係る指標の選択理由、当事業年度の目標及び実績)
当該事業年度においての役員報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、固定報酬のみの構成としました。業績連動報酬(短期インセンティブ)及び非金銭報酬等(株式関連報酬等)の支給は行っていません。
(委任を受けた者の氏名、委託の理由、当該権限が適切に行使されるようにするための措置を講じた場合における当該措置の内容)
2021年3月24日開催の取締役会において、当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容の決定を、代表取締役社長寺尾玄に委任しています。委任の理由は、決定権限の行使にあたって、事前に各取締役と協議を行っており、恣意性が介在する余地が小さく、相応の客観性と妥当性を確保できていると判断したためです。委任を受けた代表取締役社長寺尾玄は、2021年2月19日開催の取締役会において定めた「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」に基づき、株主総会で決議された報酬限度総額の範囲内において、職責、職務執行に対する評価、従業員給与の水準及び業績等を総合的に勘案して決定しています。
(当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
当事業年度における取締役の個人別の報酬については、代表取締役社長が取締役会において必要な説明を行い、代表取締役社長一任の決議を経たうえで、その職責、業績への貢献度等を総合的に勘案し決定したものであると認められることから、取締役会としては、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」に沿うものであると判断しています。
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。