有価証券報告書-第73期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「経営理念」、「企業行動規範」に基づき透明性・公正性を確保した適切な業務運営を行い、以下の方針によりコーポレート・ガバナンスの継続的な強化・充実に努めてまいります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図り、その機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役の適切な関与を通じ実効性の高い監督を行う。
・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
また、当社は、当社グループが持続的に成長して堅固な経営基盤を保持し企業価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの重要な基盤となる内部統制システムの実践とその有効性の継続的な監視を行ってまいります。
なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み及び運営に係る方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」をOSJBホールディングス株式会社から引き継ぎ、当社ホームページに掲載しております。(https://ir.orsc.co.jp/ja/ir/management/governance.html)
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会による経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しており、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会による監督機能を強化するとともに業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため2021年1月29日開催の臨時株主総会の決議により、2021年4月1日をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に則り、会社の基本方針及び取締役会が決定すべき経営上の重要事項について意思決定をするとともに、それ以外の事項については、代表取締役社長に委任することとしております。
当社グループは、OSJBホールディングス株式会社において、企業価値を持続的に向上させ、株主をはじめとした全てのステークホルダーの要請に適切かつ公平に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの一環として制定していた「コーポレートガバナンス基本方針」を引き継ぎました。
この方針に則り、当社グループは迅速な意思決定と効率的な組織運営を図るため、取締役会、監査等委員会、執行役員会及び経営会議を軸とした経営管理体制を構築しております。
⦅取締役会⦆
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役4名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計11名で構成され,取締役会規程に基づき、毎月1回定例的に開催するほか必要に応じて随時開催し、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定及び相互に取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会にて検討する主な内容は以下のとおりです。
(1)招集の決定、議案の決定等株主総会に関する事項
(2)重要な使用人の選任及び解任、組織再編に関する重要事項の決定等組織及び運営に関する事項
(3)募集株式の発行、自己株式の取得・処分・償却等の株式に関する事項
(4)計算書類の承認、中間配当の決定、剰余金の処分の決定等計算に関する事項
(5)経営の基本方針の決定、重要な契約の締結及び変更等重要な業務執行に関する事項
(6)その他重要事項
なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
取締役会全体に占める社外取締役の割合は55%であり、女性の社外取締役が2名選任されております。
取締役会の議長については、代表取締役社長が務めております。
⦅監査等委員会⦆
監査等委員会は監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役会の業務執行状況の監査・監督を行います。
また、監査等委員である取締役は、監査方針及び監査計画に従い取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、毎月1回監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員でない取締役との面談を行うとともに、相互の意思疎通を図るため、監査等委員でない社外取締役、会計監査人及び監査室と定期的に意見交換を実施しております。
監査等委員会の委員長については、常勤の監査等委員が務めております。
監査等委員会にて検討する主な内容は以下のとおりです。
(1)監査報告書の作成
(2)会計監査人を再任することの適否の決定
(3)取締役の利益相反取引についての承認
(4)取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任若しくは解任又は辞任についての監査等委員会の意見の決定
(5)その他監査等委員会の職務の執行に関し、監査等委員会が必要と認めた事項
<執行役員会>執行役員が取締役会において決定された経営方針に従い、担当業務を円滑に執行する為の重要事項を審議するとともに、経営情報を共有しております。
執行役員会で審議・決議する主な内容は以下のとおりです。
(1)社長からの指示事項の伝達
(2)取締役会の決定事項の伝達
(3)経営会議の決定事項の伝達
(4)執行役員相互の情報共有
(5)その他執行役員の業務執行に関すること
⦅経営会議⦆
経営会議は、原則として毎月1回開催し、子会社の経営情報を共有し、子会社の重要事項を審議する場としております。
経営会議にて検討する主な内容は以下のとおりです。
(1)社長からの指示事項の伝達
(2)月次での予算実績比較と進捗管理
(3)予算乖離に対する対策の協議
(4)その他議場が必要と認めた事項
<指名報酬諮問委員会>指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選定された取締役で構成します。委員は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員会の委員長は独立社外取締役とし、取締役会の決議によって選定します。委員会の議長は委員長がその任にあたります。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて随時開催され、以下の事項について審議をし、取締役会に上程いたします。
(1) 取締役候補者の指名、代表取締役、役付取締役、執行役員の選任及び解任に関する事項
(2) 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する事項
(3) 前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止に関する事項
(4) その他、前3号の決議に関して同委員会が必要と認めた事項
⦅リスク管理委員会⦆
当社は、企業のリスク管理に対応する機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は年2回開催し、グループ全体のリスク管理にかかる方針を決定のうえ、重点リスク対応計画の進捗について定期的にモニタリングを行い、管理状況を取締役会に報告する体制をとっております。
<サステナビリティ委員会>サステナビリティ委員会は、社内取締役、社外取締役(監査等委員を除く)、担当執行役員(委員長指名の担当部門長)で構成し、委員長を代表取締役社長とします。サステナビリティ委員会は年2回開催し、取締役会の諮問機関として下記について審議し、取締役会に上程します。
(1)「サステナビリティ基本方針」を審議
(2)マテリアリティ(重要課題)に対するサステナビリティ推進策の策定と進捗をモニタリング
(3) 適切な開示
当社は現在6名の社外取締役を選任しており、社外取締役は取締役会において必要な発言を行うとともに、客観的・中立的な立場から当社の経営に対する助言と監視を行う監視機能を強化した体制を整備しております。
なお、当社では、内部統制システムを整備する上で、コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、法務コンプライアンス室が当社グループにおけるコンプライアンスの普及促進や内部通報制度の整備等、コンプライアンス推進体制を統括しております。コンプライアンスに関する取り組みとして、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」「内部者取引に関する規程」を定め社内イントラネットに掲載し周知するとともに、法務コンプライアンス室から当社グループ会社宛に、「コンプライアンス便り」の配信、定期的なコンプライアンス理解度テストの実施、「コンプライアンスハンドブック」の社内イントラネットへの掲示等を行い、法令遵守の意識の向上と不正行為の防止に努めております。
当社は、経営環境の変化に迅速に対応するための業務執行体制及び適切な監査・監督を実施することが可能となることから、取締役会、監査等委員会、執行役員会及び経営会議を軸とした現状の体制を選択しております。
主たる機関ごとの構成員及び2023年度の活動実績は次のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員、△は任意出席者を表す。)
(数字は、2023年度の出席回数/開催回数を表す。)

役職名	氏名	取締役会	経営会議	監査等 委員会	執行役員会	指名報酬諮問委員会	リスク管理委員会	サステナビリティ委員会
代表取締役社長	大野 達也	◎16/16	◎12/12		◎12/12	○1/1	◎2/2 (委員長)	◎2/2 (委員長)
取締役	正司 明夫	○16/16	○12/12		○12/12		○2/2	○2/2
取締役	橋本 幸彦	○16/16	○12/12		○12/12		○2/2	○2/2
取締役	水野 敏昭	○16/16	○12/12		○12/12		○2/2	○2/2
取締役	照井 満	〇6/6	〇2/2		○12/12		〇2/2	〇2/2
取締役	加藤 英明	○16/16	△			◎1/1 (委員長)		○2/2
取締役	酢谷 裕子	○16/16	△			〇1/1		○2/2
取締役	森永 博之	○16/16	△			○1/1		○2/2
取締役	磯和 春美	○9/10	△			○		○1/1
取締役監査等委員 (常勤)	久米 清忠	〇6/6	〇2/2	◎4/4 (委員長)	○3/3	〇1/1	〇	〇1/1
取締役監査等委員 (常勤)	竹田 雅明	〇10/10	○10/10	◎10/10 (委員長)	○9/9	〇	〇2/2	〇1/1
取締役監査等委員	小島 公彦	○16/16	△	○14/14
取締役監査等委員	千葉 直人	○16/16	△	○14/14
執行役員	-				〇12/12
子会社社長 ・子会社取締役	-		〇12/12				〇2/2

(注) 取締役 加藤英明氏 酢谷裕子氏 森永博之氏 磯和春美氏、小島公彦氏 千葉直人氏は、社外取締役であります。
照井満氏、久米清忠氏は、2023年6月23日をもって取締役を退任いたしました。
磯和春美氏、竹田雅明氏の活動実績は、2023年6月の取締役就任日以降の実績になります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③ 内部統制システムの整備の状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月1回開催し、定められた重要な業務執行に関する事項を決定し、取締役は、取締役会を通じ他の取締役の業務執行を監督します。
(2)「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づき、監査等委員会は、それぞれの取締役の職務の執行を監視するとともに、取締役が内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監査し、必要があると認めたときは、取締役に対してその改善を助言、勧告を行うなど適切な措置を講じます。また、法令・定款に違反する恐れがある事実及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、遅滞なく取締役会に報告します。
(3)「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」において、法令違反行為のみならず、あらゆるコンプライアンスに関する事項を対象とした社内通報制度を定め、取締役の職務執行も対象とすることにより、監視体制の強化を図ります。
(4)コンプライアンスに関する規程として「企業行動規範」を制定し、役職員の教育を行うとともに、コンプライアンスの状況を監査し、また「企業行動規範」の中には、公正で自由な競争に基づく事業活動の推進、社会との調和に関する項目などを明記し適切に対応します。
(5)法令又は定款に違反した役職員については、社内規程に基づき取締役会で処分します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁媒体に適正に記録し、取扱いについては、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクに適切に対応するため、「リスク管理規程」を制定し、「リスク管理委員会」を当社グループのリスク管理機関として、リスクの管理の対応状況をモニタリングし、必要な措置について審議する体制を構築します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)中期経営計画及び年度予算に基づき、「執行役員会」及び「経営会議」を通じて目標達成状況を監視し、取締役会において業績について報告、審議します。
(2)監査等委員会設置会社として、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会は監督に軸足をおき、重要な業務執行の権限を代表取締役社長等に委任することで意思決定の迅速化を図ります。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)「関係会社管理規程」において、グループ運営上重要な子会社業務における承認事項及び報告事項を定め、子会社に対し当該事項に係る経営会議での審議又は取締役会の承認を義務付け、連結ベースの中期経営計画、年度事業計画の策定等、グループ全体の状況を管理・監督し、業務の適正及び効率性を確保します。
(2)子会社のリスク管理の運用状況を確認するため、「リスク管理委員会」において子会社のリスク対応計画について報告を義務付け、定期的に管理状況のモニタリングを実施し、その審議内容を取締役会に報告します。
(3)「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」は当社グループすべての役職員に対し適用するものとしており、子会社のコンプライアンスの周知・徹底の為の教育・研修といった活動を支援し、監視体制を整備します。
(4)監査室は子会社の業務の執行を監査し、法令又は定款に違反する恐れのある行為に対しては、子会社に対し是正を勧告する体制を構築します。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と、当該使用人の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性に関する事項並びに、監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、内部監査機関である監査室が補助し、監査室員の任命、異動と人事評価については監査等委員会と協議を行うこととします。
(2)監査等委員会は当該使用人に対し補助業務の指揮命令権を有し、監査等委員会の指示の実効性が確保されるよう適切に対応します。
7.取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制等
(1)取締役は、内部監査の結果並びに法令・定款に違反する恐れがある事実又は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を直ちに監査等委員会に報告します。また、監査等委員会は取締役から経営上の重要な事実についても、その報告を求めることができる体制を整備します。
(2)「内部通報制度運用規程」において、監査等委員会はその情報の受領先に加わり、その内部通報システムが有効に機能しているかを監視し検証します。また監査等委員会は、平素より子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備を行います。
(3)監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し当該報告を行ったことを理由にして、解雇その他不利益な取扱いを受けることのないよう、規程に定め報告者本人の保護に適切に対応します。
8.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)「監査等委員会監査等基準」において、監査等委員である取締役がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、その費用を負担する旨を定め、監査の環境整備を行います。
(2)「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」において、代表取締役との定期的会合、内部監査部門等との連携及び会計監査人との連携を定め監査体制の実効性を高めます。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求に対しては毅然とした態度で臨む体制を構築します。
④ 取締役の責任免除
当社は、取締役が任務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。
また、当社と業務執行を行わない取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額を責任の限度とする旨を定款に定めております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約の内容は、被保険者が業務につき行った行為に起因して投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または犯罪行為等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は20名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。