有価証券報告書-第6期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2022年10月31日付で株式会社ハイウェルの株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称:株式会社ハイウェル
事業の内容 :HR事業・プロモーション事業
(2)企業結合を行った主な理由
本株式取得により、当社が大企業向けに提供するDXソリューションの提供ラインナップの拡大、及び当社のプラットフォームに所属するグロースハッカー人材のさらなる活躍の場を提供することを目的に、SES事業の開始を予定しております。DX人材の確保が急務となる市場において、当社のグロースハッカーネットワーク、そして株式会社ハイウェルのエンジニアネットワーク、採用支援ノウハウを組み合わせることで、DXに関する課題をトータルで解決できるパートナーとして強固なポジショニング確立を目指します。
(3)企業結合日
2022年10月31日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
70.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により被取得企業の議決権の70.0%を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金及び預金	490,000千円
取得原価	490,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用

40,859千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
432,035千円
なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
(3)償却期間及び償却方法
効果の発現する期間にわたって均等償却します。また、償却期間につきましては、現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	533,358千円
固定資産	18,192千円
資産合計	551,550千円
流動負債	315,800千円
固定負債	152,943千円
負債合計	468,743千円

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	2,086,518千円
営業損失(△)	△722

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業損失との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2021年8月11日に行われた株式会社ディーゼロとの企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴うのれんの金額に変動はありません。
発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
280,395千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却