(イ)2025年3月期の売上高が30,000百万円を超過及び調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合行使可能割合 2分の2
なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、減価償却費、のれん償却額、M&A関連費用、及び株式報酬費用を加算した額とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
6.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

2023/06/29 14:00

#2 セグメント情報等、連結財務諸表（連結）

単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
単一セグメントであるため、記載を省略しております。

2023/06/29 14:00

#3 事業等のリスク

① M&A及び資本業務提携等のリスク
当社グループがM&Aや資本業務提携等を行う際は、事前に対象企業の財務内容や契約内容等審査を十分に行い、各種リスクの低減に努める方針です。しかしながら、これらの調査後の事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られない場合や、資本業務提携等を解消・変更する場合は、のれんや持分法で会計処理されている投資の減損損失が発生する場合があり、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は、M&Aが実施される時期及びM&A実施後の事業展開に起因することから、合理的な予測は困難であると認識しております。当社グループでは当該リスクに対し、継続的な業績のモニタリングを行っており、減損損失が発生する前に対策を講じるように努めております。

2023/06/29 14:00

#4 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額

2023/06/29 14:00

#5 会計方針に関する事項（連結）

ECプラットフォームや自社サイトにおけるマーケティングやコンサルティング等のEC業務支援を行っております。本サービスの収益は、クリエイティブ支援等によって発生する一時的な収益であるショット売上と、契約期間に応じた安定収益であるストック売上に区分しております。ショット売上に関しては、履行義務が充足される役務提供完了時点で収益を認識しております。またストック売上に関しては、契約期間を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却しております。

2023/06/29 14:00

#6 株式の取得により新たに連結子会社となった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）

株式の取得により新たに株式会社Roycel、株式会社SAQOT、株式会社ビーラン、株式会社COMY、株式会社サンダークリエイト、株式会社ThinkFormを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに各社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産	1,185,208	千円
固定資産	29,313	〃
のれん	312,710	〃
負ののれん発生益	△4,471	〃

当連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)
株式の取得により新たに合同会社ピースユーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに各社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

2023/06/29 14:00

#7 減損損失に関する注記（連結）

前連結会計年度(自 2021年4月1日至 2022年3月31日)

会社・場所	用途	種類	減損損失額
本社(東京都千代田区)	事務所	建物、原状回復費用	32,652千円
いつもコマース株式会社(東京都千代田区)	その他	のれん	10,992 〃

当社グループは、管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位ごとに資産のグルーピングを行っております。
前連結会計年度において、当社は本社移転の意思決定を行いました。本社の建物について将来の使用見込みがなくなったことに伴いその帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失(内、建物28,592千円、原状回復費用4,060千円)として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額を見積り評価しております。

2023/06/29 14:00

#8 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受け若しくは譲渡又は合併等を行った場合には、当該事業の譲受け若しくは譲渡又は合併等により増加又は減少した資産及び負債の主な内訳（連結）

事業譲受により増加した資産及び負債の内訳は次のとおりです。

固定資産	62,283	千円
のれん	126,016	〃
事業譲受による支出	188,300	千円

当連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)
該当事項はありません。

2023/06/29 14:00

#9 監査報酬（連結）

当事業年度の監査等委員会では、次の事項を重点監査項目とし、監査を進めてまいりました。
ⅰ)のれんの評価
ⅱ)子会社管理と子会社の内部統制整備状況

2023/06/29 14:00

#10 税効果会計関係、財務諸表（連結）

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度(2022年3月31日)	当事業年度(2023年3月31日)
住民税均等割等	0.4%	0.5%
のれん償却額	1.2%	-
税額控除	△5.2%	△4.5%

2023/06/29 14:00

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

繰延税金資産の計上にあたっては、回収可能性を考慮して、繰延税金資産総額から評価性引当額を減額して算定しております。繰延税金資産の回収可能性については、近年の業績推移や当社を取り巻く状況を勘案し、将来の課税所得を合理的に見積り、判断しておりますが、課税所得の将来予測に影響を与える変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが考えられます。
(のれんの評価)
のれんの計上にあたっては、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。

2023/06/29 14:00

#12 負ののれん発生益（連結）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
単一セグメントであるため、記載を省略しております。

2023/06/29 14:00

#13 重要な会計上の見積り、連結財務諸表（連結）

これらの見積りは将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。また、税制改正により実効税率が変更された場合に、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
2.のれんの評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

2023/06/29 14:00