(イ)2025年3月期の売上高が30,000百万円を超過及び調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合行使可能割合 2分の2
なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、減価償却費、のれん償却額、M&A関連費用、及び株式報酬費用を加算した額とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
6.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

2024/06/27 14:15

#2 セグメント情報等、連結財務諸表（連結）

単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
単一セグメントであるため、記載を省略しております。

2024/06/27 14:15

#3 事業等のリスク

① M&A及び資本業務提携等のリスク
当社グループがM&Aや資本業務提携等を行う際は、事前に対象企業の財務内容や契約内容等審査を十分に行い、各種リスクの低減に努める方針です。しかしながら、これらの調査後の事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られない場合や、資本業務提携等を解消・変更する場合は、のれんや持分法で会計処理されている投資の減損損失が発生する場合があり、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は、M&Aが実施される時期及びM&A実施後の事業展開に起因することから、合理的な予測は困難であると認識しております。当社グループでは当該リスクに対し、継続的な業績のモニタリングを行っており、減損損失が発生する前に対策を講じるように努めております。

2024/06/27 14:15

#4 会計方針に関する事項（連結）

主たる事業であるピースユーの収益は、モノの売買の場・機会であるマーケットプレイス「ピースユー」における販売額に対して発生する販売手数料及び配信時間に応じた配信手数料であります。販売手数料については、売主と買主の間で物品の引き渡しが完了した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益として認識しております。また、配信手数料については、配信時間が完了した時点で充足されることから、同時点で配信時間に応じた配信手数料を収益として認識しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却しております。

2024/06/27 14:15

#5 株式の取得により新たに連結子会社となった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）

株式の取得により新たに合同会社ピースユーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

流動資産	135,005	千円
固定資産	6,547	〃
のれん	389,313	〃
流動負債	△135,865	〃

当連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日)
株式の取得により新たにBAAAN合同会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

2024/06/27 14:15

#6 減損損失に関する注記（連結）

前連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)

会社・場所	用途	種類	減損損失額
いつもコマース株式会社(東京都千代田区)	その他	のれん	60,523千円
株式会社サンダークリエイト(東京都千代田区)	その他	のれん	65,945 〃
株式会社ThinkForm(大阪府大阪市中央区)	その他	のれん	98,922 〃

当社グループは、管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位ごとに資産のグルーピングを行っております。
当社連結子会社のブランドにおいて、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、株式譲受時または事業譲受時に発生したのれんについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。

2024/06/27 14:15

#7 監査報酬（連結）

ⅲ)M&A後のPMI
ⅳ)のれんの評価(ピースユー)
監査等委員は取締役会に出席して各議題について議論の上で議決権を行使したほか、監査等委員会として代表取締役、執行役員、ジェネラルマネージャー等に対するヒアリングを行い、業務遂行状況を確認するとともに事業上の課題把握に努めました。その他、社外取締役(五十棲取締役)と意見交換を行い、取締役会の実効性強化に向けて共同で改善策を提言しております。

2024/06/27 14:15

#8 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

投資有価証券の計上にあたっては、市場価格のない株式等について、投資先の財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下した場合は、減損処理の対象としております。市場環境や投資先の業績が悪化した場合には、追加的な減損処理が必要となる可能性があります。
(のれんの評価)
のれんの計上にあたっては、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。

2024/06/27 14:15

#9 負ののれん発生益（連結）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
単一セグメントであるため、記載を省略しております。

2024/06/27 14:15

#10 重要な会計上の見積り、連結財務諸表（連結）

投資先の事業計画は不確実性を有しており実質価額が著しく低下した場合には、投資有価証券の減損処理が必要となり、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
3.のれんの評価
(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

2024/06/27 14:15