半期報告書-第31期(2026/01/01-2026/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クレア
事業の内容 化粧品、美容及び健康関連商品の企画製造及び販売
②企業結合を行った主な理由
当社は、2024年2月13日に発表した中期経営計画として2030年12月期に売上高300億円、経常利益20億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(新商品からヒット商品を出す)と5つの成長戦略(1.主力ブランドの育成と活性化、2.事業領域拡大、3.海外販路強化、4.EC および直販の強化、5.新商品の企画開発強化)を掲げております。また、当社はM&Aを活用した成長戦略を重要な取り組みの一つと位置付けております。
株式会社クレアは2007年の創業以来、スキンケアを中心とした化粧品のファブレスメーカーとして商品の企画開発及び販売を行っております。主力商品は薬用ディープクレンジング「SANTA MARCHE(サンタマルシェ)」をはじめとするクレンジング等のスキンケア製品であり、主に20～50代女性をターゲットとして、全国のドラッグストアやバラエティショップ等で販売されております。同社は、スキンケア分野に特化する中で培った商品企画力を強みとしており、特定カテゴリーにおけるブランド育成および継続的な商品展開の実績を有しております。
当社グループにおいても化粧品の企画・販売を行っておりますが、同社が有するスキンケア分野に特化した商品開発ノウハウおよびドラッグストアを中心とした販路基盤は、当社グループにとって補完性が高く、新たな商品カテゴリーの強化につながるものと考えており、グループ全体の商品力および販売力の向上が期待され、中期経営計画の5つの成長戦略である2.事業領域拡大を推進することが可能となります。
このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
③企業結合日
2026年4月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2026年4月1日から2026年5月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 841,500千円
取得原価	841,500千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び内訳
デューデリジェンス等に関する報酬・手数料 49,080千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(共通支配下の取引等)
当社は、2026年4月1日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社クレアを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、2026年6月1日付けで合併の効力が発生いたしました。
1. 取引の概要
①吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
吸収合併消滅会社の名称 株式会社クレア
事業の内容 化粧品、美容及び健康関連商品の企画製造及び販売
②企業結合日
2026年6月1日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社クレアを消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社リベルタ
⑤その他取引の概要に関する事項
今般、経営資源の一層の効率化およびグループ経営力のさらなる結集には組織を同一とすることがより望ましいと判断し、この度の決定に至りました。本合併は、株式会社クレアが有するスキンケア分野に特化した商品開発ノウハウの活用、グループ全体の商品力および販売力の向上を目的としており、当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと考えております。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。