半期報告書-第30期(2025/01/01-2025/06/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社粧和
事業の内容	化粧品・美容器具、衣料品・日用雑貨品、健康食品の販売

②企業結合を行った主な理由
当社は、2024年2月13日に発表した中期経営計画(詳細につきましては「2024年12月期通期決算説明資料」をご参照ください。)として2030年12月期に売上高300億円、経常利益20億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(新商品からヒット商品を出す)と5つの成長戦略(1.主力ブランドの育成と活性化、2.事業領域拡大、3.海外販路強化、4.ECおよび直販の強化、5.新商品の企画開発強化)を掲げております。
株式会社粧和は1994年の創業以来、卸問屋として九州エリアを中心に多様な製品を取り扱う卸売事業を展開しており、地域に根ざした営業基盤と取引ネットワークを有しています。また、当社とは長年にわたって取引関係があり、当社の主要なコスメジャンル商品の販売先の一つでもあります。同社について近年は新型コロナウイルス感染症による訪日外国人観光客の減少や、原発処理水問題に起因するインバウンド需要の低迷といった外的要因の影響を受け、業績が悪化し債務超過の状態に至りました。しかしながら、これらの外的要因は足元で一服しており、売上が回復基調にあります。また、財務改善の一環として役員借入金をDEBT EQUITY SWAP(DES)によって解消し、資本強化を図っております。この取り組みにより、財務基盤の健全化が進み、今後の事業展開に向けた土台が整いつつあります。
株式会社粧和が当社グループに加わることにより、当社の営業力や商品企画力に加え、同社の地域密着型の卸売機能を活かして、当社グループのマーケティング力をさらに強化することができます。加えて、当社グループの経理・総務等の管理機能を一部支援・集約することで、同社の経営資源の効率化にも貢献できると考えております。
このように長年の信頼関係を背景とした協業により、それぞれの強みを最大限に活かし、当社グループの企業価値の向上に資すると判断し、株式取得を決定いたしました。
③企業結合日
2025年6月2日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年6月2日から2025年6月30日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1円
取得原価		1円

(4)主要な取得関連費用の内容及び内訳
デューデリジェンス等に関する報酬・手数料 8,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
38,817千円
取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
②発生要因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間で均等償却