(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年4月24日開催の取締役会において、フジアンドチェリーグループ株式会社(以下、「フジアンド
チェリーグループ」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年4月26日に株式
売買契約を締結するとともに、2023年4月28日付で当該株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:フジアンドチェリーグループ株式会社
事業の内容 :セルフケア商品の企画、販売等
②企業結合を行った主な理由
当社は、中期計画として2025年12月期に売上高120億円、経常利益12億円を数値目標とし、この達成のため基本戦略(継続的に毎年30商品以上の発売)と4つの成長戦略(1.ヒット商品の育成と主要商品の再活性化、2.自社EC強化、3.新規ジャンル参入、4.海外販路の強化)を掲げております。
フジアンドチェリーグループは2019年の創業以来、セルフケアブランドのDtoC、特にAmazon及び楽天での高度な販売ノウハウを有し成長を続けております。
フジアンドチェリーグループが当社グループに加わることにより、セルフケア商品が当社グループにとって新たな取扱いジャンルを広げ、当社グループが有する国内外の販路へ拡販していくことが可能となります。また、フジアンドチェリーグループの有するEC販売のノウハウを活用し、中期経営計画の4つの成長戦略である2.自社EC強化を図ることが可能となります。このようにそれぞれの強みを活かし協業することで当社グループの掲げる成長戦略の実現を図れるものと判断し、株式取得を決定いたしました。
③企業結合日
2023年4月28日(株式取得日)
2023年4月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後の企業名称
2023年7月1日付でフジアンドチェリー株式会社へと名称を変更しております。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年5月1日から2023年6月30日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 370,000千円
取得原価 370,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び内訳
デューデリジェンス等に関する報酬・手数料 20,000千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
194,201千円
なお、のれんの金額は、当2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了してないため、暫定的に
算出された金銭であります。
②発生要因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
5年間で均等償却
(比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し)
2022年4月1日に行われたファミリー・サービス・エイコー株式会社との企業結合について、前第2四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っていましたが、前連結会計年度末に確定しております。暫定的な会計処理の確定に伴い、当第2四半期連結累計期間の連結四半期財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、企業結合開始時の無形固定資産の顧客関係資産に267,278千円、固定負債の繰延税金負債に93,265千円が配分されました。また、のれんの金額は暫定的に算定された519,261千円から185,865千円減少し、333,396千円となっております。
この結果、前第2四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益が1,613千円それぞれ減少し、親会社株主に帰属する四半期純利益が293千円増加しております。