臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/02 17:05
- 【資料】
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提出理由
当社は、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結親会社であった株式会社LITALICOパートナーズ(旧商号:株式会社LITALICO 以下「LITALICOパートナーズ」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うため、2020年9月8日LITALICOパートナーズとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結し、2020年12月15日開催の臨時株主総会において、本株式交換契約は承認されました。そして、2021年4月1日本株式交換の効力発生に伴い、株式交換完全子会社であるLITALICOパートナーズの発行した新株予約権が、株式交換完全親会社である当社に承継されたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
(1)銘柄
株式会LITALICO 第7回新株予約権
(2)発行数
618個
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、後記(5)に定める株式数の調整を行った場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数についても同様の調整を行うものとする。
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であるため、有利な条件による発行に該当しない。
(4)発行価額の総額
189,726,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式61,800株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、3,070円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
(7)新株予約権の行使期間
2022年10月16日から2030年10月15日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員14名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
株式会LITALICO 第7回新株予約権
(2)発行数
618個
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、後記(5)に定める株式数の調整を行った場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数についても同様の調整を行うものとする。
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であるため、有利な条件による発行に該当しない。
(4)発行価額の総額
189,726,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式61,800株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、3,070円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
(7)新株予約権の行使期間
2022年10月16日から2030年10月15日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
(11)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員14名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上