臨時報告書
- 【提出】
- 2022/10/31 16:26
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提出理由
当社は、2022年10月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社従業員に対して、新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行
(1)銘柄
株式会社LITALICO 第14回新株予約権
(2)発行数
345個
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、後記(5)に定める株式数の調整を行った場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数についても同様の調整を行うものとする。
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であるため、有利な条件による発行に該当しない。
(4)発行価額の総額
金 105,915,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は当社普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、必要と認める調整を行うものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、3,070円(新株予約権発行にかかる取締役会決議日前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値。(1円未満切り上げ))とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
(7)新株予約権の行使期間
2024年11月1日から2032年10月31日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
(ホ)後記(9)(ハ)又は(ニ)に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
(9)新株予約権の取得事由及び取得条件
権利者が(8)(イ)本文で定めるいずれの地位とも喪失した場合、当社は、当該喪失日に、当該権利者が保有していた本新株予約権を無償で取得する。但し、当該喪失日までに、当社の取締役会が別の内容の決議をした場合には、これに従う。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合
(ロ)新株予約権の権利者が死亡し、新株予約権が相続の対象とならなかった場合
(ハ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の取締役会による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ニ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
(ホ)以上の他、権利者が権利行使をする前に、新株予約権に関して当社と締結した契約で特に定める事由により新株予約権を行使することができなくなった場合等、その理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合
(10)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(6)に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記(10)(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記(8)に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記(9)に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
後記(11)に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
(13)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員10名に割り当てる。
(14)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(15)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上
株式会社LITALICO 第14回新株予約権
(2)発行数
345個
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株とする。ただし、後記(5)に定める株式数の調整を行った場合には、新株予約権1個当たりの目的である株式の数についても同様の調整を行うものとする。
(3)発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。職務執行の対価として公正発行により付与される新株予約権であるため、有利な条件による発行に該当しない。
(4)発行価額の総額
金 105,915,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は当社普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日(以下「割当日」という。以降に当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、必要と認める調整を行うものとする。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に前記(2)に定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、3,070円(新株予約権発行にかかる取締役会決議日前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値。(1円未満切り上げ))とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果1円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株 式 数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする(調整による1円未満の端数は切り上げる。)。
(7)新株予約権の行使期間
2024年11月1日から2032年10月31日までとする。
(8)新株予約権の行使の条件
(イ)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
(ロ)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
(ハ)新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
(ニ)新株予約権の行使は新株予約権1単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、1株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。
(ホ)後記(9)(ハ)又は(ニ)に定める事由が生じた場合、権利者は新株予約権を行使できない。
(9)新株予約権の取得事由及び取得条件
権利者が(8)(イ)本文で定めるいずれの地位とも喪失した場合、当社は、当該喪失日に、当該権利者が保有していた本新株予約権を無償で取得する。但し、当該喪失日までに、当社の取締役会が別の内容の決議をした場合には、これに従う。
(イ)当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合
(ロ)新株予約権の権利者が死亡し、新株予約権が相続の対象とならなかった場合
(ハ)次のいずれかに該当する事由が発生した場合
ⅰ)権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ)権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の取締役会による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ)権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ)権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ)権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ)権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ)権利者につき解散の決議が行われた場合
(ニ)権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合(新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。
ⅰ)権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ)権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
(ホ)以上の他、権利者が権利行使をする前に、新株予約権に関して当社と締結した契約で特に定める事由により新株予約権を行使することができなくなった場合等、その理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合
(10)合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(イ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ロ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ハ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(ニ)募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(6)に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記(10)(ハ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ホ)新株予約権を行使することができる期間
前記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ヘ)新株予約権の行使の条件
前記(8)に準じて決定する。
(ト)当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記(9)に準じて決定する。
(チ)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
(リ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
後記(11)に準じて決定する。
(ヌ)新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
(11)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(12)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
(13)当該取得の申込の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員10名に割り当てる。
(14)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(15)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上