臨時報告書

当社は、2022年10月31日開催の取締役会において、2023年1月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である福祉ソフト株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	福祉ソフト株式会社
本店の所在地	長崎県佐世保市万徳町1-20
代表者の氏名	代表取締役 長谷川 敦弥
資本金の額	20百万円(2021年12月31日現在)
純資産の額	110百万円(2021年12月31日現在)
総資産の額	211百万円(2021年12月31日現在)
事業の内容	福祉事業所請求支援システムの開発・販売事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)

決算期	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
売上高	195	237	274
営業利益	11	26	121
経常利益	10	25	120
当期純利益	8	18	34

③ 大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
株式会社LITALICO	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社の完全子会社であります。
人的関係	相互に従業員在籍出向等の関係がございます。 また、当社取締役が取締役を兼任しております。
取引関係	プロダクト開発、販売等の提携がございます。

(2)当該吸収合併の目的
経営資源の集中を図ることにより、福祉領域プラットフォーム事業者として、質の高い経営支援サービスの提供を一層推進することを目的とします。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、福祉ソフト株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当該吸収合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
<合併の日程>

合併契約取締役会決議日	2022年10月31日
合併契約締結日	2022年10月31日
合併予定日(効力発生日)	2023年1月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の情報

商号	株式会社LITALICO
本店の所在地	東京都目黒区上目黒二丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役 長谷川 敦弥
資本金の額	456百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	福祉領域インターネットプラットフォーム事業 児童福祉法に基づく障害児支援事業及びその運営支援 障害者総合支援法に基づく就労支援事業及びその運営支援 等

以 上