半期報告書-第9期(2024/01/01-2024/12/31)

①【ストックオプション制度の内容】
第10回新株予約権

決議年月日	2024年4月11日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1、当社従業員 3、子会社取締役及び従業員 3
新株予約権の数(個) ※	560
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 56,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	702(注)1
新株予約権の行使期間 ※	2027年4月30日から2034年4月11日まで
新株予約権の行使の条件 ※	(注)2、3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡による取得については取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 新株予約権の発行時(2024年4月30日)における内容を記載しております。
(注)1.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整するものとし、調整後の行使価額は、会社法に規定された効力発生日以降これを適用する。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/分割・併合・無償割当の比率
① 上記算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
② 行使価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、本新株予約権者に対して、その旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他の必要事項を通知しなければならない。
上記のほか、次の各号に該当する場合には、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式移転、会社分割、もしくは資本の減少のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか、当社の発行済株式数の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
2.新株予約権の行使条件は以下のとおり。
① 各新株予約権の行使は、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。
② 本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場された後6ヶ月の期間が経過した場合に限り行使できるものとする。
③ 「3.新株予約権の取得条項」に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に認めた場合は行使することができる。
3.新株予約権の取得条項
次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
a.新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。
b.新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査等委員、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。
c.新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。
d.新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。
e.会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
f.会社が株式交換または株式移転により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
g.会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。
4.当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第八号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
a.交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
b.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
c.交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数
d.交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)1に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。
e.交付される新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第1項第八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
f.交付する新株予約権の行使の条件
(注)2に準じて決定する。
g.交付する新株予約権の取得
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
h.譲渡制限
新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない
i.当該新株予約権の割当に関する事項
本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。