有価証券報告書-第4期(2024/04/01-2025/03/31)

(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況(有価証券報告書提出日現在)
監査役監査の組織としては、監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)が監査役会を構成し、会社法第390条第2項に定める職務を行う体制としております。2024年度は監査役会を15回開催いたしました。出席状況は、常勤監査役の坪倉忠男氏、社外監査役の友廣隆宣氏及び社外監査役の平野潤一氏とも15回(出席率100%)であります。坪倉忠男氏は沢井製薬の経営管理部門・総務部門の責任者を務めておりました。また、友廣隆宣氏は弁護士、平野潤一氏は税理士であり、平野潤一氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の選任にあたっては、業務執行者からの独立性の確保、公正不偏の態度の保持等、監査役としての適格性を慎重に検討する旨を「監査役監査基準」に定めております。なお、当社の監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、監査役会の実効性評価等であります。
常勤監査役の坪倉忠男氏は監査役会議長を務めており、取締役会やグループ戦略会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、代表取締役との意思疎通を行うとともに、グループ経営監査室等と意思疎通を図り、取締役等からその職務の執行状況についての報告や説明を受け、子会社の取締役等との情報交換を図り事業の報告を受けております。会計監査人からはその職務の執行状況について報告や説明を受けております。また、これらの内容を監査役会に報告し、社外監査役との情報共有を図り連携・協力を深めております。社外監査役は、取締役会に出席し独立した立場から質問するとともに、必要な意見を述べております。監査役会としては、定期的に社外取締役との対話の機会を設け意思疎通に努めるとともに、会計監査人から監査報告等について報告を受け必要に応じて説明を求めております。
(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行のための「定款一部変更の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」、「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」及び「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は3名の取締役(うち2名は社外取締役)で構成されることになります。
② 内部監査の状況(有価証券報告書提出日現在)
当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄のグループ経営監査室(専任者5名)を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行っております。グループ経営監査室は、監査と評価の結果、その他取締役会の監督機能の発揮に有用な情報について、代表取締役社長に定期的に報告するとともに、少なくとも年1回取締役会に直接報告を行っており、グループ経営監査室を活用した取締役会による監督が図られています。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係について、監査役会が監査役会規則、監査役監査基準を、グループ経営監査室が内部監査規程を整備し、監査役会、グループ経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査役機能の強化を図っております。
常勤監査役とグループ経営監査室長は都度、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を行っており、グループ経営監査室が作成する内部監査報告書は常勤監査役へも回付されており、その内容は常勤監査役から監査役会に報告されております。また、監査役が監査に専念できるよう、監査役の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより監査役の機能強化を図っております。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、監査役に属して補助業務を遂行しております。また、当該補助者の人事異動等については監査役の同意が必要であることを定め、監査役の指示の実効性の確保を図っております。
監査役は主に業務監査(「業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況の監査)、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図っておりますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めております。また、監査役は定例的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるなど会計監査人の監査活動の把握を行っております。そのほか、監査部門(監査役会及びグループ経営監査室並びに会計監査人)による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指しております。
各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行っており、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図っております。
当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、グループ会社に対して当社のグループ企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行っております。
当社の連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けているほか、グループ経営監査室により定期的に監査を受けております。中核会社である沢井製薬が行政処分を受けたことを踏まえ、グループ経営監査室は、グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つとともに、関係部門と協働で業務監査を強化しております。また、監査役は取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視しております。
(注)当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の内部監査の状況は次のとおりとなります。
内部監査の状況(2025年6月25日開催予定の定時株主総会終結後)
当社の内部監査の組織は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄のグループ経営監査室(専任者4名)を設置し、監査計画に基づく監査の実施並びに内部統制システムの整備及び運用状況の監査と評価を行います。グループ経営監査室は、監査と評価の結果、その他取締役会の監督機能の発揮に有用な情報について、代表取締役社長に定期的に報告するとともに、少なくとも年1回取締役会に直接報告を行っており、グループ経営監査室を活用した取締役会による監督を図ります。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係について、監査等委員会が監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準を、グループ経営監査室が内部監査規程を整備し、監査等委員会、グループ経営監査室及び会計監査人との連携を図り監査役機能の強化を図ります。
常勤監査等委員とグループ経営監査室長は都度、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」に基づく内部統制の整備及び運用状況、業務監査、テーマ監査等に関する情報交換を行い、グループ経営監査室が作成する内部監査報告書は常勤監査等委員へも回付され、その内容は常勤監査等委員から監査等委員会に報告されます。また、監査等委員会が監査に専念できるよう、監査等委員会の事務を一部グループ経営監査室のメンバーが補助することにより監査等委員会の機能強化を図ります。この場合において、当該補助者は、取締役の指揮命令・監督下から独立し、監査等委員会に属して補助業務を遂行します。また、当該補助者の人事異動等については監査等委員会の同意が必要であることを定め、監査等委員会の指示の実効性の確保を図ります。
監査等委員会は主に業務監査(「業務の適正を確保するための体制」の整備・運用状況の監査)、会計監査人は主に会計監査の役割分担を行って監査効率の向上を図りますが、相互に情報交換及び意見交換を行って監査に遺漏なきよう努めます。また、監査等委員会は定例的に監査基本計画の説明、監査概要報告を受けるなど会計監査人の監査活動の把握を行います。そのほか、監査部門(監査等委員会及びグループ経営監査室並びに会計監査人)による事業所監査等を通じて監査の実効性の確保並びに全社における徹底を目指します。
各監査部門は、内部統制を推進する各部門から情報収集及び意見交換を行っており、内部統制の整備状況や運用状況を評価するとともに、必要に応じて内部統制委員会に対する報告、意見勧告等を通じて内部統制レベルの向上を図ります。
当社は、当社の企業集団としての業務の適正性及び効率性を確保するため、グループ会社に対して当社のグループ企業理念・経営方針の徹底を図るとともに、日常業務遂行上の指導・助言を行います。
当社の連結子会社は当社の会計監査人による連結監査上必要な会計監査を受けるほか、グループ経営監査室により定期的に監査を受けます。中核会社である沢井製薬が2023年度に行政処分を受けたことを踏まえ、グループ経営監査室は、グループ会社の監査役と相互に情報交換等緊密な連携を保つとともに、関係部門と協働で業務監査を強化しております。また、監査等委員会は取締役の子会社管理に関する職務の執行状況を監視します。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 継続監査期間
31年間
上記は沢井製薬との通算の期間でありますが、同社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、当該有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 大槻 櫻子
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 慧史
c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他22名
d. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
当社が会計監査人として上記の監査法人を選定するにあたり、下記の監査法人の評価に基づき有限責任 あずさ監査法人の監査活動を総合的に検討し、決定いたします。特に、当社及び連結子会社の会計監査を同一の監査法人で行うことで、当社グループの監査が効果的かつ効率的に行われると判断しております。
なお、当社は、前述の通り、監査等委員会設置会社に移行することを予定しており、移行後は、監査等委員会が、会計監査人の解任又は不再任に関する判断をいたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行います。評価の内容は、監査法人の品質管理体制、会計監査人としての職業倫理・独立性・専門性、監査役等とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等であります。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	55	2	64	2
連結子会社	79	-	92	-
計	134	2	156	2

提出会社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務に係るものであります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

区 分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	-	3	-	1
連結子会社	114	130	-	-
計	114	133	-	1

提出会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等に係るものであります。連結子会社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務等に係るものであります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案して決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、監査計画及び報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。