有価証券報告書-第25期(2024/02/01-2025/01/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2025年3月17日開催の取締役会決議に基づき、2025年6月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ムービングクルーを吸収合併する合併契約を締結いたしました。
なお、本合併は、2025年4月25日の当社の株主総会で承認可決されております。
1.取引の概要
(1)合併の目的
当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指し、デジタルトランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて、顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。
当社連結子会社である株式会社ムービングクルーは、当社のWebソリューション事業と同様に、システム開発において一気通貫にてコンサルティングから企画・開発・保守を行っております。また、グローバルに活躍するアーティストのファンコミュニティサイトの企画・開発・運営事業も手掛け、エンターテインメント事業の分野においてデジタル化支援を行っております。
今般、株式会社ムービングクルーの経営資源を当社へ集約して組織運営を一体化し、システム開発に関わる事業はWebソリューション事業へ統合、ファンコミュニティサイトの企画・開発・運営等は、オンラインゲーム事業のIPを活用した「推し活」ビジネスとして統合し、サービス提供の強化を目的として吸収合併することといたしました。
(2)被合併企業の名称及びその事業の内容
名称 株式会社ムービングクルー
事業の内容 WEBシステム開発、スマホアプリ開発
(3)合併の日程
合併決議取締役会日 2025年3月17日
合併契約締結日 2025年3月17日
株主総会承認決議日 2025年4月25日
合併予定日(効力発生日) 2025年6月1日(予定)
なお、本合併は、株式会社ムービングクルーにおいては会社法第784条第1項に基づく略式合併に該当するため、株式会社ムービングクルーにおいて合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。
(4)合併方式
当社を吸収合併存続会社、株式会社ムービングクルーを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社ムービングクルーは効力発生日をもって解散いたします。
(5)合併に係る割当の内容
当社完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
(6)吸収合併存続会社となる会社の概要
名称 株式会社アピリッツ
事業の内容 ECサイト・Webシステムの受託開発、オンラインゲームの運営、デジタル人材派遣
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2025年3月27日、会社法第370条及び当社定款第25条第2項(取締役会の決議に替わる書面決議)の規定による決議によって、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除きます。)、執行役員、従業員及び子会社の取締役に対して、特に有利な条件でストックオプションとして新株予約権を発行すること、及び新株予約権の募集事項の決定を当社の取締役会に委任することにつき承認を求める議案「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」を2025年4月25日開催の第25回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会で承認されました。
なお、ストックオプション制度の詳細については、「第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。