有価証券報告書-第49期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社訓に掲げた「社業を通じ社会に奉仕」の実現により企業価値の増大と社会貢献を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化は経営上の重要課題と位置付けております。経営の健全性・効率性及び透明性を高めるべく、当社の事業内容に即した経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

a.企業統治の体制の概要及び採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、さらに日常的に業務を監視する機関として内部監査室を設置しております。
また、外部視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。
これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保でき、経営監督機能は有効に機能していると認識しているため、現在の企業統治体制が当社の持続的な発展に有効かつ最適であると判断し採用しております。
ⅰ.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、12名(うち社外取締役3名)で構成され、重要な業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員の役職、氏名は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長の浜田満広であります。
ⅱ.執行役員制度
当社の執行役員制度は、9名で構成され、取締役会において決議された職務を、代表取締役社長及び取締役会の統括の下に、その業務を執行しております。執行役員会は、原則毎月1回開催し、必要に応じて適時開催しております。構成員の役職、氏名は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」をご覧ください。なお、執行役員会の議長は代表取締役社長の浜田満広であります。
ⅲ.監査役会
当社の監査役会は、3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し決議を行っております。代表取締役社長と定期的に会合を持ち監査上の重要課題等について意見交換し、代表取締役社長との相互連携と信頼関係を深めております。取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、執行役員会、RC(リスク管理・コンプライアンス)委員会、その他重要な会議等に出席し、必要な場合は意見を述べております。監査役会は原則毎月1回開催し、必要に応じて適時開催しております。構成員の役職、氏名は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」をご覧ください。なお、監査役会の議長は常勤監査役の舟崎滋郎であります。
ⅳ.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
ⅴ.内部監査室
内部監査室は、内部監査室長が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務の有効性及び妥当性等について、内部監査を実施しております。
ⅵ.RC(リスク管理・コンプライアンス)委員会
当社は、RC(リスク管理・コンプライアンス)委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。RC(リスク管理・コンプライアンス)委員会は、原則3ヶ月に1回開催しており、メンバーは代表取締役社長浜田満広を委員長とし、各委員は代表取締役社長が任命し、社員に対し法令遵守意識の普及・啓発や法律違反が発生した場合の事実関係調査、原因究明、再発防止等を協議・対応しております。また、リスク対策の見直し、新たなリスクの洗い出し、リスクが顕在化した場合、迅速かつ的確に対応し被害を最小限にくい止め、再発防止等、協議・対応しております。これにより、コンプライアンス及びリスク管理の実効性を高める体制となっております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適性を確保するための体制として、2020年11月9日の取締役会にて内部統制システムに関する基本方針を決議しており、取締役会その他重要な会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、監査役及び内部監査室が、随時必要な監査手続きを実施することで取締役及び従業員の職務執行状況を監視しております。
ⅰ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項をコンプライアンス規程に定め、当社の役員及び従業員に周知徹底を図っております。
ロ.リスク管理・コンプライアンス委員会(RC委員会)を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築しております。
ハ.定期的に監査役監査・内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確認する等、実効性のある監査を推進しております。
ニ.内部通報制度運用規程により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行い、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応しております。
ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程に基づき、定められた期間保存しております。
ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行っております。
ロ.リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.毎月1回取締役会を開催し、監査役を含む取締役が出席し、重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督しております。
ロ.会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定し、それを達成するため、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を実現する体制を整えております。
ⅴ.当社における業務の適正を確保するための体制
監査役及び内部監査部門は、当社の監査を定期的に実施し、当社における業務執行の適正を確保しております。
ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、監査役との協議に基づき、適切な人材の配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)について検討して対応します。
ⅶ.上記ⅵの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
前号の従業員に対する指揮命令権限は、常勤監査役に帰属するものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得るものとします。
ⅷ.監査役への報告に関する体制
イ.監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受け、その内容について共有しております。
ロ.監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求めることができる体制を整えております。
ハ.取締役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を速やかに直接報告しております。
ⅸ.上記ⅷの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保しております。
ⅹ.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払い又は償還等の請求があった場合には、その費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きにより、当該請求に基づき必要な支払いを行っております。
ⅺ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.代表取締役と監査役は、定期的な会合をもち意見交換をすることで、相互の意思疎通を図っております。
ロ.監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行う等、相互の連携を図り、監査の実効性を確保しております。
ⅻ.反社会的勢力を排除するための体制
イ.当社は、反社会的勢力排除規程等に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係及び取引行為を遮断すべく取組みを行っております。
ロ.警察当局や富山県暴力追放運動推進センター及び魚津市暴力追放運動推進協議会、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力に対して速やかに適切な対応がとれる体制を整備しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を見直すことにより有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。
リスク管理の全体最適を図るため、リスク管理規程を作成し、全ての取締役及び従業員に対し周知徹底をしております。
事業活動に伴う各種リスクについては、リスク管理規程に基づき対応するとともに、RC委員会で審議しております。また、リスクマネジメントに係る主管部門は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図るとともに、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しております。
リスクマネジメントに係る主管部門は、全ての取締役及び従業員に対して事業活動に伴う各種のリスクに関する研修等を適宜実施しております。
c.責任限定契約の内容
当社は、社外取締役、監査役との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を、締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
d.取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ.役員等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議にもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ⅱ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月末日を基準として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ⅲ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅳ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。