訂正有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
1.当社連結子会社の吸収合併
当社は、2020年4月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である合同会社Appier Groupを吸収合併することを決議し、2020年5月31日付で吸収合併しました。
(1) 企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
a.結合企業
名称 Appier Group株式会社
事業内容 グループ会社の株式保有
b.被結合企業
名称 合同会社Appier Group
事業内容 グループ会社の株式保有
② 企業結合日(効力発生日)
2020年5月31日
③ 企業結合の法的形式
Appier Group株式会社を存続会社、合同会社Appier Groupを消滅会社とする吸収合併方式
④ 企業結合の目的
「1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記事項 30.後発事象」に記載している負債の資本への転換を行うため
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しました。
2.連結子会社に対する現物出資
当社は、2020年6月1日付で当社の連結子会社であるAppier Pte. Ltd.に対し、Appier Pte. Ltd.に対する貸付金12,861,120千円及び当社の連結子会社であるAppier, Inc.に対する貸付金2,963,416千円の現物出資を行いました。この取引の結果、当社連結子会社の吸収合併により増加した、当社の子会社に対する貸付金が15,824,536千円減少し、子会社株式が同額増加しております。
3.資金の借入
当社は、2020年7月17日開催の取締役会において資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり借入を実行しました。
(1) 株式会社三井住友銀行
① 資金の使途 運転資金
② 借入金額 300,000千円
③ 借入利率 変動金利
④ 借入実行日 2020年9月18日
⑤ 返済予定日 2021年6月30日
⑥ 担保提供資産及び保証の内容
当社連結子会社であるAppier Pte. Ltd.及びAppier Japan株式会社による債務保証が付されております
(2) 株式会社みずほ銀行
① 資金の使途 運転資金
② 借入金額 300,000千円
③ 借入利率 変動金利
④ 借入実行日 2020年9月24日
⑤ 返済期限 2021年3月18日
⑥ 担保提供資産及び保証の内容
当社連結子会社であるAppier Pte. Ltd.、Appier Inc.及びAppier Japan株式会社による債務保証が付されております
4.株式の無償割当及び親会社による当社株式の分配
当社は、2021年1月29日付の取締役会での決議を経て、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し、同日付で普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。さらに、Appier Holdings, Inc.の株主が当社の株主となり、当社を最終親会社とするため、2021年1月29日に、2021年2月1日を効力発生日として、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が同社の株主に対して、同社株式1株に対し当社株式10株の比率で、当社株式の現物分配を行うために必要な機関決定を行いました。その後、会社法上の所定の手続きを経て、2021年2月18日現在、Appier Holdings, Inc.が保有していた当社株式の全てはAppier Holdings, Inc.の株主により取得され、それらの株主が当社の株主となっております。
5.新株予約権の割当
当社は、2021年1月29日及び2021年1月30日付の取締役会の決議を経て、2021年2月1日付で、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.のストックオプションの所有者に対して、当社の新株予約権2,172,490個の割当を行いました。本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は普通株式1株であります。
1.当社連結子会社の吸収合併
当社は、2020年4月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社である合同会社Appier Groupを吸収合併することを決議し、2020年5月31日付で吸収合併しました。
(1) 企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
a.結合企業
名称 Appier Group株式会社
事業内容 グループ会社の株式保有
b.被結合企業
名称 合同会社Appier Group
事業内容 グループ会社の株式保有
② 企業結合日(効力発生日)
2020年5月31日
③ 企業結合の法的形式
Appier Group株式会社を存続会社、合同会社Appier Groupを消滅会社とする吸収合併方式
④ 企業結合の目的
「1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記事項 30.後発事象」に記載している負債の資本への転換を行うため
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しました。
2.連結子会社に対する現物出資
当社は、2020年6月1日付で当社の連結子会社であるAppier Pte. Ltd.に対し、Appier Pte. Ltd.に対する貸付金12,861,120千円及び当社の連結子会社であるAppier, Inc.に対する貸付金2,963,416千円の現物出資を行いました。この取引の結果、当社連結子会社の吸収合併により増加した、当社の子会社に対する貸付金が15,824,536千円減少し、子会社株式が同額増加しております。
3.資金の借入
当社は、2020年7月17日開催の取締役会において資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり借入を実行しました。
(1) 株式会社三井住友銀行
① 資金の使途 運転資金
② 借入金額 300,000千円
③ 借入利率 変動金利
④ 借入実行日 2020年9月18日
⑤ 返済予定日 2021年6月30日
⑥ 担保提供資産及び保証の内容
当社連結子会社であるAppier Pte. Ltd.及びAppier Japan株式会社による債務保証が付されております
(2) 株式会社みずほ銀行
① 資金の使途 運転資金
② 借入金額 300,000千円
③ 借入利率 変動金利
④ 借入実行日 2020年9月24日
⑤ 返済期限 2021年3月18日
⑥ 担保提供資産及び保証の内容
当社連結子会社であるAppier Pte. Ltd.、Appier Inc.及びAppier Japan株式会社による債務保証が付されております
4.株式の無償割当及び親会社による当社株式の分配
当社は、2021年1月29日付の取締役会での決議を経て、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し、同日付で普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。さらに、Appier Holdings, Inc.の株主が当社の株主となり、当社を最終親会社とするため、2021年1月29日に、2021年2月1日を効力発生日として、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が同社の株主に対して、同社株式1株に対し当社株式10株の比率で、当社株式の現物分配を行うために必要な機関決定を行いました。その後、会社法上の所定の手続きを経て、2021年2月18日現在、Appier Holdings, Inc.が保有していた当社株式の全てはAppier Holdings, Inc.の株主により取得され、それらの株主が当社の株主となっております。
5.新株予約権の割当
当社は、2021年1月29日及び2021年1月30日付の取締役会の決議を経て、2021年2月1日付で、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.のストックオプションの所有者に対して、当社の新株予約権2,172,490個の割当を行いました。本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は普通株式1株であります。