14.後発事象
(1) 株式取得による子会社化
当社の連結子会社であるAppier Pte. Ltd.及びその子会社であるWPR Acquisition Inc.(以下、「特別目的会社」と言います。)は、2022年9月27日にWoopra, Inc. (以下、「Woopra」と言います。)との間で合併契約を締結し、特別目的会社とWoopraとの合併を行うことで、2022年10月3日付でWoopraをAppier Pte. Ltd.の完全子会社としました。
① 株式取得の理由
Woopra社は、米国カリフォルニア州を拠点に米国及び欧州においてB to C及びB to Bの幅広い顧客基盤を有し、カスタマージャーニー分析、マーケティングオートメーション、データマネジメントの分野で実績のあるSaaS(ソフトウェア・アズ・ア・サービス)プラットフォームを提供しています。Woopra社は、高い顧客満足度に裏付けされた収益性の高い財務実績を有しています。Woopra社と当社グループの統合により、顧客および商品分析市場における両社の地位はさらに強化され、欧米市場における当社グループのエンタープライズ市場への浸透と成長がさらに加速されると想定しています。また、Woopra社のグローバルな顧客基盤により、当社グループが特にエンタープライズ向けプロダクト群のビジネス成長を強化する上で、グローバルな基盤をさらに拡大し、強固なものにする大きな機会を提供すると考えています。
② 株式取得の方法
本件は米国デラウェア州会社法の規定に従い、Woopraを存続会社、特別目的会社を消滅会社とする、現金を対価とした「逆三角合併」による方法を採用しました。
当該合併に際し、Woopraの株主は、Appier Pte. Ltd.より現金を受け取り、Woopraの株式は全て消却されました。また、Appier Pte. Ltd.が所有する全ての特別目的会社の株式は、存続会社Woopraの普通株式に転換され、Appier Pte. Ltd.はその全てを取得しました。これにより、Appier Pte. Ltd.は、合併後の存続会社Woopraの発行済み株式の100%を取得し、存続会社Woopraは当社及びAppier Pte. Ltd.の完全子会社となりました。
③ 異動する子会社(Woopra, Inc.:存続会社)の概要

(1)	名称	Woopra, Inc.
(2)	所在地	600 California St, 11th Floor, San Francisco, CA, 94108, USA
(3)	事業内容	カスタマージャーニー分析、マーケティングオートメーション、データマネジメントのためのSaaS(ソフトウェア・アズ・ア・サービス)プラットフォームを提供
(4)	上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。

(注)Woopraは2021年12月期の未監査財務諸表において営業利益、純利益ともに黒字を計上しており、当社グループの業績に与える影響は軽微です。
④ 異動する子会社(WPR Acquisition Inc.:消滅会社)の概要

(1)	名称	WPR Acquisition Inc.
(2)	所在地	251 Little Falls Drive Wilmington, DE 19808, USA
(3)	事業内容	合併準備会社
(4)	大株主及び持株比率	Appier Pte. Ltd. 100%

⑤ 取得前後の所有株式の状況

(1)	異動前の議決権所有割合	0%
(2)	異動後の議決権所有割合	100%(うち間接所有 100%)

⑥ 取得対価、のれん、識別可能な取得資産及び引受負債
取得対価は固定額の現金及び条件付対価により構成されており、その総額は公正価値で測定されます。条件付対価は特定のプロダクトに関する目標や業績目標等が達成された場合等、一定の条件下で将来支払われる可能性があります。
取得対価の合計の取得日公正価値、識別可能な取得資産及び引受負債の取得日公正価値を含む当該買収に関する当初の会計処理は、2022年11月14日時点では完了しておらず、現時点では見積りが不可能であり確定していないため、開示を行っておりません。