30.後発事象
(1) 負債の資本への転換
2020年5月29日付で当社の連結子会社である合同会社Appier Groupは当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.から、当社の連結子会社であるAppier Pte. Ltd.に対する貸付金12,861,120千円及び当社の連結子会社であるAppier, Inc.に対する貸付金2,963,416千円の現物出資を受けました。これにより、負債の資本への転換が行われました。その後、2020年5月31日付で当社は当社を吸収合併存続会社として、合同会社Appier Groupを吸収合併しました。これらの取引の結果、当社グループにおける親会社からの借入金が15,824,536千円減少し、当社の資本剰余金が同額増加し、当連結会計年度(2019年12月31日)の債務超過は解消しております。なお、当該取引は非資金取引に該当します。
(2) 資金の借入
当社は、2020年7月17日開催の取締役会において資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり借入を実行しました。
① 株式会社三井住友銀行
a.資金の使途 運転資金
b.借入金額 300,000千円
c.借入利率 変動金利
d.借入実行日 2020年9月18日
e.返済予定日 2021年6月30日
f.担保提供資産及び保証の内容 なし
② 株式会社みずほ銀行
a.資金の使途 運転資金
b.借入金額 300,000千円
c.借入利率 変動金利
d.借入実行日 2020年9月24日
e.返済予定日 2021年3月18日
f.担保提供資産及び保証の内容 なし
(3) 株式の無償割当及び親会社による当社株式の分配
当社は、2021年1月29日付の取締役会での決議を経て、当社の唯一の株主であったAppier Holdings, Inc.に対し、同日付で普通株式90,761,489株の株式無償割当を行いました。さらに、Appier Holdings, Inc.の株主が当社の株主となり、当社を最終親会社とするため、2021年1月29日に、2021年2月1日を効力発生日として、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.が同社の株主に対して、同社株式1株に対し当社株式10株の比率で、当社株式の現物分配を行うために必要な機関決定を行いました。その後、会社法上の所定の手続きを経て、2021年2月18日現在、Appier Holdings, Inc.が保有していた当社株式の全てはAppier Holdings, Inc.の株主により取得され、それらの株主が当社の株主となっております。
(4) 新株予約権の割当
当社は、2021年1月29日及び2021年1月30日付の取締役会の決議を経て、2021年2月1日付で、当社の親会社であるAppier Holdings, Inc.のストックオプションの所有者に対して、当社の新株予約権2,172,490個の割当を行いました。本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は普通株式1株であります。