- #1 その他の参考情報（連結）
2024年7月26日 関東財務局長に提出
第三者割当増資による新株発行及び新株予約権発行に係る有価証券届出書(組込方式)及びその添付書類であります。
(6) 訂正有価証券届出書
2025/06/19 14:55- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当事業年度において会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
2025/06/19 14:55- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
第1回
新株予約権 2018年6月27日定時株主総会決議
| 決議年月日 | 2018年6月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2当社従業員 12 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 8,000(注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 200(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年7月12日～2028年6月18日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 200資本組入額 100(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1.
新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。
- #4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2018年6月27日 | 2019年3月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2当社従業員12 | 当社従業員6外部協力者1 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式72,000 | 普通株式31,500 |
| 付与日 | 2018年7月12日 | 2019年4月5日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年7月12日～2028年6月18日 | 2021年4月5日～2029年3月14日 |
| 第3回-1新株予約権 | 第3回-2新株予約権 | 第3回-3新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年6月14日 | 2019年12月18日 | 2020年3月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 2 | 当社従業員 1 | 当社従業員 5 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 2,500 | 普通株式 6,750 | 普通株式 43,250 |
| 付与日 | 2019年6月28日 | 2019年12月18日 | 2020年3月19日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年6月28日～2029年6月13日 | 2021年12月18日～2029年12月17日 | 2022年3月19日～2030年3月18日 |
| 第4回-1新株予約権 | 第4回-2新株予約権 | 第4回-3新株予約権 |
| 決議年月日 | 2019年9月18日 | 2019年12月18日 | 2020年3月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1当社監査役 2 | 当社取締役 1 | 当社取締役 1当社監査役 1 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 21,000 | 普通株式 34,250 | 普通株式 44,750 |
| 付与日 | 2019年10月1日 | 2019年12月18日 | 2020年3月19日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年10月1日～2029年9月17日 | 2021年12月18日～2029年12月17日 | 2022年3月19日～2030年3月18日 |
| 第5回-1新株予約権 | 第5回-2新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年7月16日 | 2020年11月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1当社従業員 6 | 当社従業員 11 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 117,600 | 普通株式 32,250 |
| 付与日 | 2020年7月16日 | 2020年11月12日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年7月16日～2030年7月15日 | 2022年11月12日～2030年11月11日 |
| 第6回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年11月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 6社外協力者 6 |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 16,250 |
| 付与日 | 2020年11月12日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2022年11月12日～2030年11月11日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
- #5 提出会社の株式事務の概要（連結）
② 会社法第166条第1項の規定により請求する権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2025/06/19 14:55- #6 新株予約権等に関する注記
3 新株予約権等に関する事項
2025/06/19 14:55- #7 発行済株式及び自己株式に関する注記
第三者割当増資による増加 766,300株
新株予約権の行使による増加 450,000株
2 自己株式に関する事項
2025/06/19 14:55- #8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使による増加であります。2025/06/19 14:55
- #9 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
社外取締役の高橋智氏は、上場企業での管理部門責任者および上場会社での社外監査役や社外取締役(監査等委員)で培ってきた豊富な経験や専門的知見に基づき、独立した客観的視点から、当社の経営再建に向けた会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に必要な発言を適宜行っております。また同氏は、株式会社アクロスザシーの代表取締役を兼任しており、当社と同社の間には業務委託契約等の取引がありますが、その他に人的・資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外監査役の信原寛子氏は、監査法人及び事業会社並びに税理士法人に勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有しており、同氏は当社の新株予約権65個(潜在株式3,250株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の齊藤友紀氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また事業会社にも在籍していることから、幅広い見識と豊富な経験を有しており、それらを当社の経営に活かしていただいております。同氏は当社の新株予約権30個(潜在株式1,500株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間に、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
2025/06/19 14:55- #10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(純資産)
当事業年度末における純資産は168,714千円となり、前事業年度末に比べ164,677千円増加しました。これは主に、株式会社舞花から第三者割当による新株式及び新株予約権第三者割当増資の払込み及び、新株予約権の一部行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ181,182千円増加した一方で、当期純損失を218,573千円計上したことにより、利益剰余金が同額減少したこと等によるものであります。
b.経営成績の状況
2025/06/19 14:55- #11 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）
当社は、第21期(2022年3月期)から前事業年度まで継続的に営業損失が発生していることに加え、営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなっており、当事業年度においても営業損失、経常損失及び純損失を計上しております。
このような状況の中、2024年7月26日付にて開示いたしました「資本提携契約の締結、第三者割当による新株式及び第7回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、当社は株式会社舞花との間で資本提携契約書を締結すると共に、同社に対して第三者割当の方法により新株式及び第7回新株予約権を発行することについて決議し、これらの払込及び割当てが2024年8月13日に完了したことから第1四半期会計期間末における債務超過は解消しております。
しかしながら、営業損失と営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続している状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。
2025/06/19 14:55- #12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2025/06/19 14:55- #13 関連当事者情報、財務諸表（連結）
(注1)当社が行った第三者割当増資を1株につき261円で引き受けたものであります。なお、第三者割当増資の発行条件は、なお、第三者割当増資の発行条件は当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。
(注2)当社が発行した新株予約権を1個につき333円で引き受けたものであります。なお、新株予約権の発行条件は、モンテカルロ・シミュレーションを用いて第三者機関が算定した価格に基づき決定しております。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記
2025/06/19 14:55
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
