有価証券報告書-第24期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(事業譲受)
当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、株式会社モデルケースの主要な事業の譲受を決議し、事業譲渡契約を締結いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
1.事業譲受の理由
当社は、中期経営計画の重点戦略の1つである「ソリューション事業」の拡充を図るため、海外向けマーケティングやインバウンド対応支援を展開するモデルケースと2025年4月22日公表のとおり、国内外のVoice of the Customer(顧客の声)を起点とした事業成長支援を目指し、戦略的業務提携を締結しました。
この度さらなる事業拡大を目指すためにも、既存事業とシナジー効果が見込める受託制作事業、インバウンド事業、輸出支援事業の3事業の譲受けが有効と考え、本事業譲渡契約の締結に至りました。
2.事業譲受の概要
(1)対象事業の内容
Japan Spark(ジャパンスパーク)事業
(海外向けマーケティング、輸出支援およびサイト/販促物制作をはじめとする事業)
(2)対象事業の経営成績(合計)
2024年2月～2025年1月の売上高 33,942千円
2024年2月～2025年1月の経常利益 △8,801千円
(3)対象事業の資産・負債の項目
譲受事業の資産の内容は、棚卸資産及びソフトウェアを含む無形固定資産等を予定しており、本件事業に関する負債は譲受の対象に含まれません。金額については現時点で未定のため、明らかになり次第開示します。
(4)対象事業の譲受価額及び決済方法
① 譲受価額 : 9,212千円(予定)
② 決済方法 : 現金決済
なお、譲渡日から1 年間(2025年6月1日から2026年6月30日まで)における当該事業から発生した営業利益が一定水準を超えた場合、成功報酬として最大で872千円の支払が発生する可能性がございます。
3.事業譲受の相手先の概要

(1)	名称	株式会社モデルケース
(2)	所在地	東京都新宿区新宿一丁目36番12号 サンカテリーナビル6階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 河村 正基
(4)	事業内容	受託制作事業 インバウンド事業 輸出支援事業 広告事業
(5)	資本金	8百万円
(6)	設立年月日	2011年2月18日
(7)	純資産	△ 50,183千円
(8)	総資産	12,693千円
(9)	大株主及び持分比率 (2025年3月末時点)	河村 正基 100.0%
(10)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	2025年4月に業務提携締結をしております。(2025年4月22日公表)
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

4.日程
(1) 取締役会決議日 2025年5月13日
(2) 契約締結日 2025年5月13日
(3) 事業譲受日 2025年6月1日
5.会計処理の概要
本件は企業結合会計上の「取得」に該当し、これに伴う取得原価の配分及び正ののれん・無形固定資産の金額及び償却期間は現在時点で未定であります。

(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分(繰越利益剰余金の欠損填補)について)
当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、2025年6月20日開催の第24期定時株主総会に「第1号議案資本金の額の減少ならびに剰余金の処分の件」および「第2号議案 資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件」を付議することを決議いたしました。
(1)資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の目的
当社は、現在生じております繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化と将来の剰余金を原資とする配当等を実施可能な体制を確立するとともに、今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保するため。
(2)資本金の額の減少の要領
①減少する資本金の額
2025年3月31日現在の資本金の額833,796,870円のうち、823,796,870円を減少して10,000,000円といたします。
②資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少するものです。減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(3)資本準備金の額の減少の要領
①減少する資本準備金の額
2025年3月31日現在の資本準備金の額763,796,870円のうち、763,796,870円を減少いたします。
②資本準備金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本準備金の額のみを減少するものです。減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(4)剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。
①減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 1,449,765,647円
②増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 1,449,765,647円
(5)日程
①取締役会決議日 2025年5月22日
②株主総会決議日 2025年6月20日(予定)
③債権者異議申述最終期日 2025年8月4日(予定)
④効力発生日 2025年8月5日(予定)
(6)その他の重要な事項
本件は、純資産の部における科目間の振替であり、純資産額および発行済株式総数は変更ありません。