有価証券報告書-第23期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主との価値共有を進めることを勘案した報酬体系を構築すべく、取締役会の決議によって、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は、次のとおりです。
基本方針
・ 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をけん引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定しております。
・ 報酬の体系、水準については、経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を常に検証しております。
・ 社外取締役の報酬は、中立的、客観的な視点から経営陣に助言、提言し、業務執行を監視、監督する役割を果たすという職務に鑑み、業績連動報酬は採用せず、基本報酬(金銭報酬)のみとします。
・ 報酬の体系、水準については、経営機能の変化、他社の水準等の外部データ等を勘案し、その妥当性を検証します。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
基本報酬については、月例の固定金銭報酬とし、取締役の役位、職責、在任年数その他会社の業績・貢献等を総合的に考慮して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、当社の取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社における各割り当て対象者の役位・貢献度等諸般の事項等を総合的に勘案のうえ、算出された株式を非金銭報酬等として毎年一定の時期に割り当てております。
取締役の個人別の報酬等の額に対する基本報酬と非金銭報酬である譲渡制限付株式の支給割合は決定しておりませんが、概ね、基本報酬が8～9割程度となる見込みです。非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。
業績連動報酬等はありません。
a. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2005年4月22日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は3名です。
また、2021年6月30日開催の第20回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入するため、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を上記の取締役の報酬限度額の範囲内で年額40百万円以内とし、当社が発行又は処分をする当社の普通株式の総数を年25,000株以内とすること、譲渡制限期間は取締役会で別途定めることとし、取締役が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、譲渡制限付株式を無償取得すること、取締役が、譲渡制限期間中、継続して当該地位にあったことを条件として譲渡制限を全部解除すること、取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当該地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する株式数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整すること等につき決議をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役は除く。)の員数は4名です。
監査役の金銭報酬の額は、同じく2005年4月22日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。
役員の報酬等については、2024年6月28日開催予定の定時株主総会に役員報酬の議案(決議事項)を付議しており、その議題概要は次のとおりであります。
本制度の詳細については、当社ホームページに掲載の第23期定時株主総会招集ご通知
(https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04737/6d97141c/0a80/47d6/9125/23e099071367/140120240603518893.pdf)をご参照ください。
<2024年6月28日開催(予定)定時株主総会議案>第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、2005年4月22日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内としてご承認いただき、現在に至っております。
第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社に移行することから、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を同額の年額200百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)と定めることとさせていただきたいと存じます。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
本議案は、「第23期 定時株主総会招集ご通知」37頁から38頁に記載の当社における「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に沿っており、当社の事業規模、役員報酬の支給水準および取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責等に照らして相当であると判断しております。
なお、現在の取締役は3名(うち社外取締役2名)ですが、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名(うち社外取締役2名)となります。本議案に係る決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。なお、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、本議案の内容に基づく定額での基本報酬、第6号議案「取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。) に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」に記載の株式報酬で構成します。
なお、本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、上記方針につき、対象者を「取締役」としている部分は、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)」と変更することを予定しております。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社の監査役の報酬額は、2005年4月22日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内としてご承認いただき、現在に至っております。当社は、第1号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、同額の年額30百万円以内と定めることといたしたく存じます。本議案に係る報酬額は、当社の事業規模、役員報酬の支給水準および監査等委員である取締役の職責等に照らして相当であると判断しております。第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)となります。
本議案に係る決議の効力は、第1号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。) に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
当社の取締役の報酬額は、2005年4月22日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内としてご承認いただき、現在に至っております。
また、2021年6月30日開催の第20期定時株主総会において、当該報酬額の枠内で、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入し、同制度に基づき取締役(社外取締役を除く。)に対して支給される報酬額を年額40百万円以内とご承認いただいております。
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対して、譲渡制限付株式付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は、第4号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」の枠内にて、従来どおり年額40百万円以内といたします。なお、本議案は監査等委員会設置会社への移行に伴うものであり、その報酬の内容は、2021年6月30日開催の第20期定時株主総会においてご承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度と同一の制度であり、また、独立社外役員に説明を行い、適切な助言を得たうえで取締役会で決議したものであることから、相当なものであると判断しております。
本譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)は、当社が、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、上記譲渡制限付株式の付与のために対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役にその全額を現物出資財産として給付させることにより、対象取締役に対して当社普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期間の譲渡制限を付する制度です。譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、当社取締役会で決定することとします。
また、当社は、2021年5月27日開催の当社取締役会において役員報酬体系の基本方針を定めており、その概要は事業報告に記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の割当ては、当該方針に沿うものであります。
なお、現在の取締役は3名(うち社外取締役2名)ですが、第2号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は1名となります。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額および当社が発行又は処分する当社普通株式の総数は、2005年4月22日開催の臨時株主総会において承認をいただいた年額200百万円以内および年25,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社の取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会にて決定されます。
b. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
各取締役に支給する報酬額については、取締役会の決議に基づき、代表取締役にその具体的内容の決定を委任しております。
代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の職務分掌や職責等の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。また、委任した権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定としております。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるように、取締役会で基本報酬の総額を決議し、上記委任を受けた代表取締役は、決議された総額の範囲内で、個人別報酬の内容を決定しなければならないこととしております。
なお、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、各取締役の付与数を取締役会で決定しております。
取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が、各取締役の役位、職責、在任年数その他会社の業績・貢献等を考慮して決定されたことを確認したことから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	29,030	27,012	2,018	2
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―
社外取締役	4,800	4,800	―	2
社外監査役	10,800	10,800	―	3
合計	44,630	42,612	2,018	7

③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。