有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2020年7月15日の取締役会において、イー・ロジット従業員持株会、株式会社カーブスジャパン、サンコー株式会社及びバークレイグローバルコンサルティング&インターネット株式会社に対して第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」という。)を行うことを決議し、2020年7月31日に発行いたしました。
本第三者割当増資の概要
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2020年7月15日の取締役会において、当社の役員及び正社員(計103名)に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年7月16日に発行いたしました。
1 新株予約権の名称
第3回新株予約権
2 新株予約権の内容及び数
(1) 新株予約権の数
523個
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株とする。
(2) 割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式523株を新株予約権の目的となる株式数とする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
2022年7月16日から2030年7月15日までとする。
ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
(4) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(5) 新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
3 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4 新株予約権の割当日
2020年7月16日
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2020年11月24日開催の臨時株主総会により、定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
1 株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式上場後の流動性の向上及び投資家数の増加を目的として株式分割を行うことに加え、株主総会実務の合理化のため、1単元100株とする単元株制度を採用します。
2 株式分割の概要
(1) 株式分割の方法
2020年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を普通株式1株につき200株の割合をもって分割しました。
(2) 株式分割により増加する株式数
分割前の発行済株式総数 14,300株
分割により増加する株式数 2,845,700株
分割後の発行済株式総数 2,860,000株
分割後の発行可能株式総数 10,800,000株
(3) 効力発生日
2020年9月30日
(4) 1株当たり情報に与える影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものとして仮定して算定しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
3 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としました。
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2020年7月15日の取締役会において、イー・ロジット従業員持株会、株式会社カーブスジャパン、サンコー株式会社及びバークレイグローバルコンサルティング&インターネット株式会社に対して第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」という。)を行うことを決議し、2020年7月31日に発行いたしました。
本第三者割当増資の概要
| ①募集株式の種類及び数 | 普通株式800株 |
| ②割当価格 | 1株につき100,000円 |
| ③割当価格の総額 | 80,000千円 |
| ④増加する資本金の額 | 40,000千円(1株につき50,000円) |
| ⑤増加する資本準備金の額 | 40,000千円(1株につき50,000円) |
| ⑥割当先及び割当株式数 | イー・ロジット従業員持株会 400株 株式会社カーブスジャパン 200株 サンコー株式会社 100株 バークレイグローバルコンサルティング&インターネット株式会社 100株 |
| ⑦申込株数単位 | 1株 |
| ⑧払込期日 | 2020年7月31日 |
| ⑨資金の使途 | 新規FC設立の準備資金や業務効率改善への機械・器具の投資等に充当する予定であります。 |
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2020年7月15日の取締役会において、当社の役員及び正社員(計103名)に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2020年7月16日に発行いたしました。
1 新株予約権の名称
第3回新株予約権
2 新株予約権の内容及び数
(1) 新株予約権の数
523個
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株とする。
(2) 割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式523株を新株予約権の目的となる株式数とする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
2022年7月16日から2030年7月15日までとする。
ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
(4) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(5) 新株予約権の取得事由
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
3 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
4 新株予約権の割当日
2020年7月16日
(株式分割及び単元株制度の採用)
当社は、2020年9月14日開催の取締役会決議により、2020年9月30日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2020年11月24日開催の臨時株主総会により、定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
1 株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式上場後の流動性の向上及び投資家数の増加を目的として株式分割を行うことに加え、株主総会実務の合理化のため、1単元100株とする単元株制度を採用します。
2 株式分割の概要
(1) 株式分割の方法
2020年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を普通株式1株につき200株の割合をもって分割しました。
(2) 株式分割により増加する株式数
分割前の発行済株式総数 14,300株
分割により増加する株式数 2,845,700株
分割後の発行済株式総数 2,860,000株
分割後の発行可能株式総数 10,800,000株
(3) 効力発生日
2020年9月30日
(4) 1株当たり情報に与える影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものとして仮定して算定しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
3 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としました。