有価証券報告書-第24期(2024/04/01-2025/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の健全性と効率性、及び高い成長性の実現による企業価値の向上を目的とし、透明性、公正性かつ迅速性を高め、意思決定のための仕組みを構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、独立した外部の視点による監督機能の強化を図るため、社外役員5名(社外取締役2名及び社外監査役3名)を選任し、全取締役及び監査役とともに取締役会を構成しております。社外取締役及び社外監査役の豊富な経験と高い見識に基づき意思決定機能を監督する体制を採ることで、経営の基本方針や事業運営に係る重要な意思決定を行う取締役会の機能を高めております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査室と適宜連携を図ることで機動的かつ実効性の高い監査を可能としております。以上の理由により、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
なお、コーポレート・ガバナンスに係る各機関の詳細は次のとおりです。
a.取締役会
取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、経営上の意思決定機関として、法令及び定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。毎月1回定例の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
議長:代表取締役社長 伊藤清
構成員:取締役 吉橋正、取締役 大西新吾、取締役 岡本功治
社外取締役 福森久美、社外取締役 髙橋直樹
b.監査役会
監査役会は、常勤社外監査役1名、非常勤社外監査役2名の合計3名で構成されており、原則毎月1回の監査役会を開催しております。監査役は、毎月開催される取締役会にも出席し広く意見を述べ、取締役の業務執行状況を監査する役割を担っております。また、監査役会は内部監査室との連携、情報共有により、より実効性の高い監査が行われるよう努めております。
議長:常勤社外監査役 小林修介
構成員:社外監査役 座間陽一郎、社外監査役 浅田登志雄
なお、当社は2025年6月27日開催予定の第24回定時株主総会の議案として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査役会の構成は下記のとおりとなる予定です。
議長:常勤社外監査役 榊原光
構成員:社外監査役 座間陽一郎、社外監査役 浅田登志雄
c.内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者1名で構成され、内部監査年間計画に従い、業務執行の合理性、効率性、適正性、妥当性等について当社全部門及び関係会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
d.会計監査人
当社では、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
e.執行責任者会議
執行責任者会議(代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役、執行責任者、常勤監査役で構成される)は、取締役会から選任を受け、毎月1回、業務執行の迅速化・効率性向上に向けた審議機関として開催しております。
議長:代表取締役社長 伊藤清
構成員:取締役 吉橋正、取締役 大西新吾、取締役 岡本功治
常勤社外監査役 小林修介、執行責任者 平原直樹、執行責任者 橋本鉄平、執行責任者 石渡禎規、執行責任者 石井満、執行責任者 前原正秀、執行責任者 水野啓介、執行責任者 瀬川佳明
なお、当社は2025年6月27日開催予定の第24回定時株主総会の議案として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査役会の構成は下記のとおりとなる予定です。
議長:代表取締役社長 伊藤清
構成員:取締役 吉橋正、取締役 大西新吾、取締役 岡本功治
常勤社外監査役 榊原光、執行責任者 平原直樹、執行責任者 橋本鉄平、執行責任者 石渡禎規、執行責任者 石井満、執行責任者 前原正秀、執行責任者 水野啓介、執行責任者 瀬川佳明
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行及び監督、監査が適切性及び実効性をもって行われるよう「内部統制基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制に係る体制整備を行っております。
a.取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を遵守した職務執行を行う。
2.コンプライアンス室が業法を中心とした法令遵守徹底に向けた取組を統括し、コンプライアンス委員会(取締役を委員長とし、各営業部門部門長、コンプライアンス担当責任者、コンプライアンス室長、内部監査室長及び常勤監査役にて構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催)との連携を図りながらコンプライアンスの状況の把握・分析及び執行責任者会議への報告を行う。
3.コンプライアンスに関する教育・研修を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
4.代表取締役社長直轄の内部監査室が、監査役会及び会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、職務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。
5.当社及び当社子会社の取締役の職務執行が、法令・定款・規程に違反することなく適正に行われていることを確認するため、監査役による監査を行う。
6.事故や不祥事等のコンプライアンス違反を未然に防止することを目的とし、法令上及び社会通念上疑義のある行為に対して従業員が情報提供を行えるよう内部通報制度を設置・運営する。
b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
2.取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.「リスク管理規程」に基づき、取締役及び従業員は不測の事態も含めた事業運営に係る様々なリスクを積極的に予見し、諸リスクの把握、評価に努める。
2.リスクの種類に応じたリスク責任部門を定め、各業務の深い知見に根差したリスク管理体制を構築する。
3.リスクが発見された際には、ビジネスストラテジー本部長に速やかに報告するものとし、ビジネスストラテジー本部長は当該リスクが経営に重大な影響を及ぼすと判断した場合は、取締役会に報告し、その内容に応じて顧問弁護士、公認会計士等と協議したうえで適切な対応を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と業務執行機能を分離し、各管掌部門における業務執行については「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に沿って各執行責任者が担うこととし、月次で開催される取締役会において業務執行の監督と業務執行に係る重要な意思決定を行う。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
2.業務執行を円滑に行うために執行責任者会議を月に1回行い、取締役会の審議事項の予備的な審議を行うことで、経営意思の決定や業務執行の迅速化・効率化を図る。なお、必要に応じて臨時執行責任者会議を開催する。
e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役、従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社へ派遣した非常勤役員を通じ、子会社の取締役の職務執行状況について報告を受ける。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
上記cの損失の危機に関する事項については、当社企業集団の各社に適用されるものとし、当社において当社企業集団全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理する。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については当社ビジネスストラテジー本部長による指示・管理のもとで当社企業集団としての適正な運営を図る。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社のみならず子会社も監査対象として定期的に内部監査を実施する。
f.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。
2.当該従業員に係る人事異動・人事考課等については、監査役の意見を反映して決定するものとする。
g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ.取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制
1.監査役は、取締役会のほか執行責任者会議等重要な会議に出席し、取締役及び従業員から業務執行状況の報告を求めることができる。
2.取締役及び従業員は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するとともに、当社企業集団に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときには、直ちに監査役に報告する。
ロ.子会社の取締役、監査役及び従業員が当社の監査役へ報告をするための体制
1.当社の監査役は、子会社の取締役会のほか子会社の重要な会議に出席し、子会社の取締役、監査役及び従業員から業務執行状況の報告を求めることができる。
2.子会社の取締役及び従業員は、当社の監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するとともに、当社企業集団に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときには、直ちに当社の監査役に報告する。
ハ.監査役への報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社子会社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ニ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
2.監査役は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査役監査を行う。
i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
1.反社会的勢力との関係・取引・利用を一切行わないことを基本方針とし、その堅持・徹底のため、「反社会的勢力対応マニュアル」を規定し、人事総務部を事務局として体制の整備・教育を実施する。
2.反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、当該マニュアルに定めるところにより、ビジネスストラテジー本部長を委員長とする「反社会的勢力対策委員会」を設置し、警察等の外部専門機関との連携も適宜図りながら、会社組織全体で毅然とした対応を取る。
④ リスク管理体制の整備状況
リスク管理規程に基づき、リスクの種類に応じて定められたリスク責任部門がリスクを積極的に予見し、ビジネスストラテジー本部長及び内部監査室長と協議の上、リスクの未然防止・低減を図っております。また、ビジネスストラテジー本部長は、リスク管理の統括責任者として適宜取締役会及び監査役会に報告すると共に、その内容に応じて顧問弁護士及び公認会計士等の専門家と協議を図りながらリスク管理の全社的推進を担います。
⑤ コンプライアンス体制の整備状況
当社では、コンプライアンス室が主管となってグループ全体のコンプライアンス体制の強化・推進を目的に、社内業務の定期的なモニタリング及び研修等を通して企業活動における法令遵守・営業活動上の諸問題の解決に向け対応しております。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった業務執行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びすべての子会社のすべての役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合において被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、私的な利益等を違法に得た場合や犯罪行為を行った場合に起因する役員の損害等を免責事由とするなど、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑬ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
伊藤 清	14	14
吉橋 正	14	14
大西 新吾	14	14
鵜沢 敬太	4	4
岡本 功治	14	14
福森 久美	14	14
髙橋 直樹	14	14

(注)鵜沢 敬太氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営方針、組織体制、業績状況と業務執行状況、新規事業やM&A等の事業投資、その他事業活動及びコーポレート・ガバナンスに関する重要な事項の審議等であります。