有価証券報告書-第22期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回 新株予約権(2017年10月27日株主総会決議)
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.主な行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
5.付与対象者の権利行使及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、従業員3名となっております。
第2回 新株予約権(2017年10月27日株主総会決議)
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.主な行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
第3回 新株予約権(2019年3月29日株主総会決議)
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.主な行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
5.当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名となっております。
第4回 新株予約権(2019年3月29日株主総会決議)
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.主な行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
第5回 新株予約権(2019年12月23日株主総会決議)
当社の代表取締役社長は、現在及び将来の当社及びその子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役(委託者とその親族を除く。)、監査役及び従業員(以下「役職員」)に対する中期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月24日付で安藤龍平を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第5回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第5回新株予約権)に基づき、安藤龍平に対して、第5回新株予約権(2019年12月23日臨時株主総会決議)を発行しております。当社新株予約権は、複合金融商品であるためストック・オプション制度には該当しないものの、中期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的としており、ストック・オプション制度に準ずるものであります。
本信託(第5回新株予約権)の内容は次のとおりであります。
第5回 新株予約権の概要は以下のとおりであります。
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき40円で有償発行しております。
2.本新株予約権は、安藤龍平を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、当該受益者に交付されます。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
4.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
5.主な行使条件は以下のとおりです。
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第5回新株予約権発行要領に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、2,400百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要する。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第5回新株予約権発行要領に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5回新株予約権発行要領で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第5回新株予約権発行要領に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第5回新株予約権発行要領に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第5回新株予約権発行要領に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5回新株予約権発行要領に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
第5回新株予約権発行要領に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
第5回新株予約権発行要領に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第6回 新株予約権(2020年2月14日株主総会決議)
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.主な行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回 新株予約権(2017年10月27日株主総会決議)
| 決議年月日 | 2017年11月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 5(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 8,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 800,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 120(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年11月21日 至 2027年10月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格 120 資本組入額 60 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.主な行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
5.付与対象者の権利行使及び退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、従業員3名となっております。
第2回 新株予約権(2017年10月27日株主総会決議)
| 決議年月日 | 2017年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,500(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 150,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 120(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年12月20日 至 2027年10月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 120 資本組入額 60 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.主な行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
第3回 新株予約権(2019年3月29日株主総会決議)
| 決議年月日 | 2019年3月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1(注)5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 1,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 100,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 165(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年3月30日 至 2029年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 165 資本組入額 82.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.主な行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
5.当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名となっております。
第4回 新株予約権(2019年3月29日株主総会決議)
| 決議年月日 | 2019年11月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,500(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 750,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 165(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2021年11月16日 至 2029年3月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 165 資本組入額 82.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.主な行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
第5回 新株予約権(2019年12月23日株主総会決議)
当社の代表取締役社長は、現在及び将来の当社及びその子会社・関連会社(以下「当社等」という。)の取締役(委託者とその親族を除く。)、監査役及び従業員(以下「役職員」)に対する中期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年12月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月24日付で安藤龍平を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第5回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は、本信託(第5回新株予約権)に基づき、安藤龍平に対して、第5回新株予約権(2019年12月23日臨時株主総会決議)を発行しております。当社新株予約権は、複合金融商品であるためストック・オプション制度には該当しないものの、中期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的としており、ストック・オプション制度に準ずるものであります。
本信託(第5回新株予約権)の内容は次のとおりであります。
| 名称 | 単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン) |
| 委託者 | 伊藤 謙自 |
| 受託者 | 安藤 龍平 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益者確定事由の発生後一定の手続きを経て) |
| 信託契約日 (信託期間開始日) | 2019年12月24日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | (A01)5,000個 (A02)5,000個 (A03)5,000個 |
| 信託期間満了日 | (A01)(A02)(A03)本新株予約権の引き渡しと同時に受益者の受益権は消滅するものとし、本信託は目的を達成したものとして直ちに終了する。 なお、新株予約権の交付対象者は以下の日に指定される。但し、営業日でないときは翌営業日とする。 (A01)当社株式が初めて金融商品取引所に上場した日から6か月が経過した日 (A02)当社株式が東京証券取引所の本則市場もしくはこれに類する市場に市場変更した日から6か月が経過した日、又は当社株式が初めて金融商品取引所に上場した日から2年が経過した日のいずれか早い日 (A03)当社株式が東京証券取引所の本則市場もしくはこれに類する市場に市場変更した日から1年6か月が経過した日、又は当社株式が初めて金融商品取引所に上場した日から4年が経過した日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | 受託者による第5回新株予約権の引受け、払込みにより現時点で第5回新株予約権15,000個となっております。 |
| 受益者適格要件 | 本信託契約の定めに従い、信託期間満了日時点の当社又はその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者を受益者として指定された者を受益者とし、本新株予約権の分配数量を確定します。 なお、分配のための具体的な基準は、当社が別途定める新株予約権交付ガイドラインに規定されております。新株予約権交付ガイドラインとは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する当社等の役職員の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は新株予約権交付ガイドラインに従って当社の役職員の業績を評価し、社外役員が過半数以上を占める評価委員会の決定により、本新株予約権の分配を行います。 |
第5回 新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2019年12月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 安藤 龍平(注)2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 15,000(注)3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,500,000(注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 180(注)4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年4月1日 至 2029年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 181 資本組入額 91 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき40円で有償発行しております。
2.本新株予約権は、安藤龍平を受託者とする信託に割当てられ、当社による受益者の指定時に、当該受益者に交付されます。
3.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
4.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
5.主な行使条件は以下のとおりです。
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、第5回新株予約権発行要領に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、2,400百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要する。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第5回新株予約権発行要領に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5回新株予約権発行要領で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第5回新株予約権発行要領に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第5回新株予約権発行要領に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第5回新株予約権発行要領に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第5回新株予約権発行要領に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
第5回新株予約権発行要領に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
第5回新株予約権発行要領に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第6回 新株予約権(2020年2月14日株主総会決議)
| 決議年月日 | 2020年2月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 6 |
| 新株予約権の数(個)※ | 10,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,000,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 180(注)2 |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2022年3月1日 至 2030年2月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 180 資本組入額 90 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※当事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数× 分割・併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.主な行使条件は以下のとおりです。
① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。
② 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
4.組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
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