有価証券報告書-第9期(2024/10/01-2025/09/30)
k.株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、2022年12月15日開催の第6回定時株主総会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同号ロ(2)に規定されるものをいいます。)の一つとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応方針(買収防衛策)(以下、「現行プラン」といいます。)を導入いたしましたが、2025年12月開催予定の第9回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)の終結時に現行プランの有効期間が満了いたします。そこで、当社は、現行プランの有効期間の満了に先立ち、2025年11月18日開催の当社取締役会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応方針(買収への対応方針)(以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。)を継続することに関して決議を行いました。
本プランは、当社取締役会の決議により継続するものですが、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、本定時株主総会において議案(普通決議)としてお諮りさせていただくものであります。なお、本プランの継続につきましては、上記取締役会において、独立社外取締役2名を含む当社取締役全員の賛成によって決議されています。
また、本プランは、2025年11月18日付けで効力を生じるものとしますが、本定時株主総会において上記議案につき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとします。
なお、会社法及び金融商品取引法その他の法令、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等(以下、総称して「法令等」といいます。)に改正(法令等の名称の変更や旧法例等を承継する新法令等の制定等を含みます。以下同じ)があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に承継する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等(下記Ⅲ.2.(1)①に定義されます。以下同じ)であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
特に、当社グループにおいては、株式の大規模買付によって、当社グループの主要な事業であるITエンジニアの人材派遣事業の特性に対しての理解が充分でない、若しくは、当該事業を不当に利用しようとする資本上位会社が生まれることで、当該事業において通常よりも不利な条件での取引を強制されるといった事例が懸念されます。このような事例においては、本来当社グループが享受可能であった利潤を当該会社に不当に流出させることに繋がります。また、不利な条件での取引に当社グループの貴重なリソースを割かなければならない状況は、当社グループが顧客に提供できる人材派遣サービスに質的量的な劣化をもたらし、当社グループの競争力を低下させることに繋がりかねません。このような事態は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると考えております。
以上のような提案において、大規模買付行為等により、前述の不利な条件での取引の要請といった事例や、当社グループの企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者(下記Ⅲ.2.(1)①に定義されます。以下同じ)は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社グループの企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えています。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 当社グループの企業理念と事業内容
当社グループは、「Technology×Human=Future Creation(ITと人財で未来を創造する)」という企業理念を掲げ、コンサルティング・システム受託開発事業及びエンジニア派遣事業を展開しています。
それぞれ企業理念に掲げられている「Technology」において“業界トップレベルの技術者が多数在籍する企業として認知され、あらゆるニーズに応えられる企業へ”、「Human」において“人が人を育てる文化を大切にし、そうした人財を多数保有する企業として、市場ニーズに、いつでも・どんな時でも必ず応えられる状態を実現”、並びに「Future Creation」において、“技術力・人財育成力・規模共にIT業界の首位グループに位置し、未来を創造している状態を目指します”を当社の使命と考え、会社の経営の基本方針としています。
(2) 企業価値向上に向けた取組み
当社グループは、正社員ITエンジニアを活用し、ITシステムのコンサルティング・企画提案から、開発、保守運用、BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)までを行う総合IT事業を行っております。
当社グループは、1974年10月に前身の企業を創業して以来、コンプライアンス重視の経営を行い、2016年10月に現体制を設立し、2021年3月に東証マザーズ市場(現 東証グロース市場)へ上場致しました。上場にあたっては、人材獲得の促進と、既存社員のモチベーション向上を目的としておりましたが、特にエンジニアの即戦力の採用に大きな効果があったものと認識しております。
現状の当社グループの成長戦略としましては、システム開発の上流工程であるコンサルティング機能及び受託開発機能を中心とし強化させる戦略を掲げており、連結子会社である株式会社アセットコンサルティングフォース(以下、「ACF社」といいます。)を中心に、利益率の高いシステム開発案件を獲得するために、コンサルティング・企画提案段階から開発後の保守までの一気通貫体制での取組を進めることで、幅広い業界に対する上流工程領域のサービス提供機会の拡大を目指しております。
当該戦略に基づき、近年ではコンサルティング・受託分野が急拡大しており、ACF社を中心とした戦略領域事業のグループ内売上シェアは2024年9月期30.6%に対し、2025年9月期では39.2%と順調に拡大しており、当該高付加価値なサービスの強化はグループ全体の収益性向上にも貢献しております。
また、オーガニック成長だけでなく、M&Aを活用した非連続的な成長戦略にも積極的に取り組んでおり、主要なM&Aだけでも、2016年10月付でシステム開発の上流工程を担う株式会社シー・エル・エス、2019年10月付で保守運用を担う株式会社セイリング、2021年10月1日付でERPコンサルティングを担う株式会社ヒューマンベース、2022年4月付でBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)領域の株式会社コスモピア、2024年2月付でAIカメラを主力とした株式会社TARA、2025年4月付でM&A仲介を主力とした株式会社HCフィナンシャル・アドバイザー(旧株式会社ペアキャピタル)を相次いで連結子会社化するなど、グループとしての業容拡大を実現しております。
このような企業価値向上の取り組みに基づき、現在の当社グループは、純粋持株会社である当社と事業を担う連結子会社7社、合計8社で構成された総合IT企業となりましたが、中長期的にも将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づく人財育成力」の醸成に努めることと併せ、ITを基軸に企業の経営課題を解決するソリューション・インテグレーターとして、企業価値の向上と株主価値の最大化に向けて取り組んでまいります。
(3) コーポレート・ガバナンスの強化
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グループ全体の企業価値向上を図るため、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、成長戦略の推進に日々取り組んでいます。持株会社である当社は、当社グループ全般の戦略企画機能を担うとともに、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性の確保と迅速な意思決定による効率性の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営管理組織として、「取締役会」、「監査役会」、「グループ経営戦略会議」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。
当社の取締役会は、取締役6名(うち独立社外取締役2名)で構成されており、月1回以上開催しております。グループ業績の向上に対する任を負うとともに、代表取締役社長及び業務執行取締役の監督、各子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制をとっており、これらに必要な権限を付与しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて質問・指摘・助言等を行っております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち独立社外監査役2名)で構成されており、毎月1回の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。各監査役は取締役会に出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して適正な監視を行っております。また、内部監査室長1名が内部監査業務を行うことで、経営の透明性及び公正性を確保しております。
グループ経営戦略会議は、取締役4名で構成されており、月1回以上開催しております。当社グループ全体の持続的成長を目的として、業務執行における重要事項の報告・審議、及びグループ全体として必要な情報の共有や連携・調整を迅速に行っています。
③ その他
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては当社コーポレート・ガバナンス報告書(https://www2.jpx.co.jp/disc/73610/100920241122528009.html)をご参照下さい。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの目的
当社は、上記Ⅰ.のとおり、大規模買付者に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社及び当社グループ固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社グループの企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社グループの企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社及び当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会(下記2.(1)⑤に定義されます。以下同じ)の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下、「代替案」といいます。)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランを継続することが必要であるとの結論に達しました。本プランの継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、本日付けで本プランの効力が発生するものといたしますが、本定時株主総会において、本プランの継続につき株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本日付けで本プランの効力を発生させるものの、本定時株主総会において、本プランの継続に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には直ちに廃止されるものとして、本プランの継続を決定しました。
なお、2025年9月30日現在における当社の大株主の状況は、別紙1「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであり、現時点において、当社の株主を含む特定の第三者から当社株式について大規模買付行為等に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。
2.本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定すると共に、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
(1) 本プランに係る手続
① 対象となる大規模買付行為等
本プランは以下の(i)から(iii)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為等」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行い、又は行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(i) 当社が発行者である株式等について、当社の特定の株主の株式等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得
(ii) 当社が発行者である株式等について、当社の特定の株主の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる当該株式等の買付けその他の取得
(iii) 上記(i)又は(ii)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(iii)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
② 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により、日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただくと共に、大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書(又はそれらに相当するもの)並びに直近5事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。
(i) 大規模買付者の概要
(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役(又はそれに相当する役職。以下同じ)及び監査役(又はそれに相当する役職。以下同じ)それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴
(ハ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その目的及び事業の内容
(ニ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者(持株割合又は出資割合上位10名)及び究極的な実質支配株主(出資者)の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法
(ト) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれら主要出資先に対する持株割合ないし出資割合
(ii) 大規模買付者が現に保有する当社株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式等の取引状況
(iii) 大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要(大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定する当社株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為等の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為等の後の当社株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
③ 本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(i)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。なお、本必要情報の追加提供の要求は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めるまで繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めない場合でも、大規模買付者が情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします(ただし、大規模買付者等からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。)。
なお、大規模買付行為等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(i) 大規模買付者及びそのグループ(主要な株主又は出資者(直接であるか又は間接であるかを問いません。以下同じ)、重要な子会社・関連会社、共同保有者及び特別関係者を含み、ファンド若しくはその出資に係る事業体(日本法に基づいて設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであるかを問わず、法形式の如何を問いません。以下、「ファンド等」といいます。)の場合又は買付者等が実質的に支配若しくは運用するファンド等が存する場合はその主要な組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ)の詳細(沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、事業内容、財務内容、投資方針の詳細、過去10年以内における投融資活動の詳細、外国為替及び外国貿易法(以下、「外為法」といいます。)第26条第1項に規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報、並びに過去10年以内における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)、並びに役員の氏名、過去10年間の経歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)を含みます。)
(ii) 大規模買付者及びそのグループの内部統制システム(グループ内部統制システムを含みます。)の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
(iii) 大規模買付行為等の目的(意向表明書において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対象となる当社株式等の種類及び数、大規模買付行為等の対価の種類及び金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の当社株式等の数及び大規模買付行為等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等及び関連する取引の実現可能性(大規模買付行為等を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容)、並びに大規模買付行為等の完了後の当社株式等の保有方針並びに当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
(iv) 大規模買付行為等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称及び当該第三者に関する情報、意見の概要並びに当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(v) 大規模買付行為等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません。)を含みます。)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する取引の具体的内容を含みます。)
(vi) 大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ)の有無並びに意思連絡がある場合にはその具体的な態様及び内容並びに当該第三者の概要
(vii) 大規模買付者及びそのグループによる、当社株式等の保有状況、当社株式等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社株式等の貸株、借株及び空売り等の状況
(viii)大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ix)大規模買付者が大規模買付行為等において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(x) 大規模買付行為等の完了後に企図されている当社及び当社グループの経営方針、大規模買付行為等の完了後に派遣を予定している取締役候補の経歴その他の詳細に関する情報(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての知識及び経験等に関する情報を含みます。)、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)
(xi) 大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地方公共団体その他の当社及び当社グループに係る利害関係者の処遇等の方針
(xii) 大規模買付者と当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(xiii) 大規模買付者が濫用的買収者(下記⑤(ii)に定義されます。)に該当しないことを誓約する旨の書面
(xiv)大規模買付行為等に関し適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外為法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性(なお、これらの事項については、関係する法域における資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
(xv)大規模買付行為等の完了後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性
(xvi)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及び関連が存在する場合にはその詳細
なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)すると共に、その旨を適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、以下の(i)又は(ii)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。大規模買付行為等は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
(i)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
(ii)その他の大規模買付行為等の場合には最大90日間
ただし、上記(i)(ii)いずれにおいても、取締役会評価期間は当社取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします(延長の期間は最大30日間とします。)。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知すると共に、適用ある法令等に従って株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知すると共に、適用ある法令等に従って適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するための機関として独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程(概要については別紙2をご参照下さい。)に従い、当社社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。本プランの導入当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は別紙3のとおりです。
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続に従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(i)又は(ii)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
(i)大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日(初日不算入)以内に当該違反が是正されない場合には、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ii)大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、例えば以下(イ)から(ル)までに掲げる事由(これらに該当する者を、以下、総称して「濫用的買収者」といいます。)により、当該買付け等が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(イ)大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合ないし当社株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合
(ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合
(ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っていると判断される場合
(ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高値売抜けをする目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合
(ホ)当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社株式等を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社株式等を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合
(ヘ)大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式等の売却を強要する虞がある(いわゆる強圧性がある)と判断される場合
(ト)大規模買付者の提案する当社株式等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。)が、当社の本源的企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
(チ)大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合
(リ)大規模買付者が支配権を取得する場合における当社グループの企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合における当社グループの企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
(ヌ)大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
(ル)その他(イ)から(ヌ)までに準じる場合で、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、下記⑦に定めるとおり、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく、原則として、当社株主総会を招集します。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が大規模買付行為等を中止した場合又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
⑦ 当社株主総会の招集
当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成(但し、大規模買付行為等の態様等の特殊事情に応じて、異なる方法とする場合があります。)が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し適時・適切に開示します。また、株主意思確認総会を開催する場合には、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時、株主意思確認の方法等の詳細について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合で、当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
本プランに基づき発動する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙4「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとしますが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等(以下、「例外事由該当者」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件又は(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの廃止又は変更の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で廃止又は変更されるものとします。また、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴い合理的に必要な範囲で、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、法令等に従って速やかに開示いたします。
3.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年6月1日に導入し、2018年6月1日及び2021年6月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」並びに経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針 ―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の提示する企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(1) 企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記1.に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(2) 事前開示・株主意思
当社は、取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の導入を本定時株主総会において議案としてお諮りすることを、併せて当社取締役会で決議しています。また、上記2.(3)に記載したとおり、本プランは、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしています。加えて、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしています。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
また、当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、原則として株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
更に、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの継続には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっています。
(3) 必要性・相当性及び透明性の確保
① 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底による取締役の恣意的判断の排除
当社は、上記2.に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしています。また、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとしています。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記2.に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記2.(3)に記載のとおり、本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
4.株主及び投資家の皆様への影響等
(1) 本プランによる買収防衛策の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランによる買収防衛策の導入に際して、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランによる買収防衛策の導入が株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記2.(1)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日(以下、「割当て期日」といいます。)における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあるほか、例外事由該当者の有する本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得することもあります。以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令等に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
別紙1
当社の大株主の株式保有状況
2025年9月30日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
(注)持株比率は自己株式(479,957株)を控除して計算しております。
以 上
別紙2
独立委員会規程の概要
1.独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
2.独立委員会委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役又は(3)社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
3.独立委員会の委員の任期は、選任のときから3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
4.独立委員会は、各取締役、各監査役又は各独立委員会委員が招集する。
5.独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
6.独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
7.独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1)本プランに係る対抗措置の発動の是非
(2)本プランに係る対抗措置発動の停止
(3)本プランの廃止及び変更
(4)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社グループの企業価値ないし株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
8.独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
9.独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用により、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得ることができる。
以 上
別紙3
独立委員会委員の氏名及び略歴(五十音順)
氏名 島田 容男(しまだ やすお)
略歴 1969年2月2日生
1991年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所
1995年9月 公認会計士登録
2000年8月 JPモルガン証券会社(現 JPモルガン証券株式会社) 入社
2001年8月 ドイツ証券会社(現 ドイツ証券株式会社)入社
2003年4月 フェニックス・キャピタル株式会社(現エンデバー・ユナイテッド株式会社)入社
2004年11月 株式会社江戸沢(現 株式会社焼肉坂井ホールディングス) 社外取締役
2005年10月 コンピタント株式会社 マネージングパートナー(現任)
2008年4月 税理士登録
2008年5月 コンピタント税理士法人 代表社員(現任)
2010年7月 株式会社アイペット(現 アイペット損害保険株式会社) 社外監査役
2014年7月 NANAROQ株式会社(現 株式会社GRCS) 社外監査役(現任)
2017年4月 当社 社外監査役
2018年3月 当社 社外取締役(監査等委員)
2020年4月 当社 社外取締役(現任)
2021年10月 東京インフラ・エネルギー投資法人 監督役員(現任)
2023年8月 ハイブリィド株式会社 社外取締役(現任)
氏名 仁井見 達樹(にいみ たつき)
略歴 1967年5月31日生
1994年4月 運輸省(現 国土交通省) 入省
2000年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社
2006年7月 株式会社RHJインターナショナル 入社
2007年2月 株式会社ナインシグマ・ジャパン
(現 ナインシグマ・アジアパシフィック株式会社)
取締役
2009年9月 エレファントフライ・コンサルティング 創業
2019年4月 株式会社デジタル・コネクト 執行役員
2020年12月 当社 社外取締役(現任)
2021年4月 株式会社デジタル・コネクト 取締役(現任)
氏名 大下 良仁(おおした よしひろ)
略歴 1986年1月24日生
2012年1月 大分地方裁判所 判事補任官
2015年4月 二重橋法律事務所(現 祝田法律事務所) 入所
2017年4月 東京地方裁判所 判事補
2019年4月 弁護士登録
弁護士法人琴平綜合法律事務所 入所
2020年4月 当社 社外監査役(現任)
2020年4月 弁護士法人琴平綜合法律事務所 パートナー弁護士
2022年3月 太洋物産株式会社 社外取締役
2022年12月 同社 社外取締役(監査等委員)(現任)
2023年12月 善国寺坂法律事務所 設立 パートナー弁護士(現任)
2024年8月 株式会社ラックランド 社外取締役(監査等委員)(現任)
(注)当社との関係について
・当社は、島田氏、仁井見氏及び大下氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
・各委員と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上
別紙4
新株予約権無償割当ての概要
1.本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議(以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下、「割当て期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。)と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
2.割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式(ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。)1株につき1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
3.本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
4.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「対象株式数」といいます。)は、1株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
6.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.本新株予約権の行使条件
次の①から⑤に規定する者(以下、「例外事由該当者」と総称します。)及び当社取締役会において別途定める者は、新株予約権を行使することができないものとします。
① 大規模買付者
② 大規模買付者の共同保有者
③ 大規模買付者の特別関係者
④ 上記①から③までに該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認をえることなく譲受け又は承継した者
⑤ 上記①から④までに記載の者の関連者
なお、新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。
8.当社による本新株予約権の取得
当社は、一定の事由が生じたこと又は当社取締役会が別途定める日が到来したことを条件として、取締役会の決議に従い、本新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の株主が保有する本新株予約権のみを取得し、その対価として、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた当社普通株式を対価として取得することができるものとします。また、当社は、一定の事由が生じたこと又は当社取締役会が別途定める日が到来したことを条件として、取締役会の決議に従い、例外事由該当者が保有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得することができるものとし、本新株予約権の取得条項の詳細については、本新株予約権の割当決議において別途定めるものとします。
9.対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10.本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以上
当社は、2022年12月15日開催の第6回定時株主総会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同号ロ(2)に規定されるものをいいます。)の一つとして、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応方針(買収防衛策)(以下、「現行プラン」といいます。)を導入いたしましたが、2025年12月開催予定の第9回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)の終結時に現行プランの有効期間が満了いたします。そこで、当社は、現行プランの有効期間の満了に先立ち、2025年11月18日開催の当社取締役会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応方針(買収への対応方針)(以下、更新後の対応方針を「本プラン」といいます。)を継続することに関して決議を行いました。
本プランは、当社取締役会の決議により継続するものですが、株主の皆様のご意思をより反映させるという観点から、本定時株主総会において議案(普通決議)としてお諮りさせていただくものであります。なお、本プランの継続につきましては、上記取締役会において、独立社外取締役2名を含む当社取締役全員の賛成によって決議されています。
また、本プランは、2025年11月18日付けで効力を生じるものとしますが、本定時株主総会において上記議案につき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、直ちに廃止されるものとします。
なお、会社法及び金融商品取引法その他の法令、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等(以下、総称して「法令等」といいます。)に改正(法令等の名称の変更や旧法例等を承継する新法令等の制定等を含みます。以下同じ)があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に承継する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為等(下記Ⅲ.2.(1)①に定義されます。以下同じ)であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
特に、当社グループにおいては、株式の大規模買付によって、当社グループの主要な事業であるITエンジニアの人材派遣事業の特性に対しての理解が充分でない、若しくは、当該事業を不当に利用しようとする資本上位会社が生まれることで、当該事業において通常よりも不利な条件での取引を強制されるといった事例が懸念されます。このような事例においては、本来当社グループが享受可能であった利潤を当該会社に不当に流出させることに繋がります。また、不利な条件での取引に当社グループの貴重なリソースを割かなければならない状況は、当社グループが顧客に提供できる人材派遣サービスに質的量的な劣化をもたらし、当社グループの競争力を低下させることに繋がりかねません。このような事態は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであると考えております。
以上のような提案において、大規模買付行為等により、前述の不利な条件での取引の要請といった事例や、当社グループの企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者(下記Ⅲ.2.(1)①に定義されます。以下同じ)は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社グループの企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えています。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 当社グループの企業理念と事業内容
当社グループは、「Technology×Human=Future Creation(ITと人財で未来を創造する)」という企業理念を掲げ、コンサルティング・システム受託開発事業及びエンジニア派遣事業を展開しています。
それぞれ企業理念に掲げられている「Technology」において“業界トップレベルの技術者が多数在籍する企業として認知され、あらゆるニーズに応えられる企業へ”、「Human」において“人が人を育てる文化を大切にし、そうした人財を多数保有する企業として、市場ニーズに、いつでも・どんな時でも必ず応えられる状態を実現”、並びに「Future Creation」において、“技術力・人財育成力・規模共にIT業界の首位グループに位置し、未来を創造している状態を目指します”を当社の使命と考え、会社の経営の基本方針としています。
(2) 企業価値向上に向けた取組み
当社グループは、正社員ITエンジニアを活用し、ITシステムのコンサルティング・企画提案から、開発、保守運用、BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)までを行う総合IT事業を行っております。
当社グループは、1974年10月に前身の企業を創業して以来、コンプライアンス重視の経営を行い、2016年10月に現体制を設立し、2021年3月に東証マザーズ市場(現 東証グロース市場)へ上場致しました。上場にあたっては、人材獲得の促進と、既存社員のモチベーション向上を目的としておりましたが、特にエンジニアの即戦力の採用に大きな効果があったものと認識しております。
現状の当社グループの成長戦略としましては、システム開発の上流工程であるコンサルティング機能及び受託開発機能を中心とし強化させる戦略を掲げており、連結子会社である株式会社アセットコンサルティングフォース(以下、「ACF社」といいます。)を中心に、利益率の高いシステム開発案件を獲得するために、コンサルティング・企画提案段階から開発後の保守までの一気通貫体制での取組を進めることで、幅広い業界に対する上流工程領域のサービス提供機会の拡大を目指しております。
当該戦略に基づき、近年ではコンサルティング・受託分野が急拡大しており、ACF社を中心とした戦略領域事業のグループ内売上シェアは2024年9月期30.6%に対し、2025年9月期では39.2%と順調に拡大しており、当該高付加価値なサービスの強化はグループ全体の収益性向上にも貢献しております。
また、オーガニック成長だけでなく、M&Aを活用した非連続的な成長戦略にも積極的に取り組んでおり、主要なM&Aだけでも、2016年10月付でシステム開発の上流工程を担う株式会社シー・エル・エス、2019年10月付で保守運用を担う株式会社セイリング、2021年10月1日付でERPコンサルティングを担う株式会社ヒューマンベース、2022年4月付でBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)領域の株式会社コスモピア、2024年2月付でAIカメラを主力とした株式会社TARA、2025年4月付でM&A仲介を主力とした株式会社HCフィナンシャル・アドバイザー(旧株式会社ペアキャピタル)を相次いで連結子会社化するなど、グループとしての業容拡大を実現しております。
このような企業価値向上の取り組みに基づき、現在の当社グループは、純粋持株会社である当社と事業を担う連結子会社7社、合計8社で構成された総合IT企業となりましたが、中長期的にも将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づく人財育成力」の醸成に努めることと併せ、ITを基軸に企業の経営課題を解決するソリューション・インテグレーターとして、企業価値の向上と株主価値の最大化に向けて取り組んでまいります。
(3) コーポレート・ガバナンスの強化
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グループ全体の企業価値向上を図るため、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、成長戦略の推進に日々取り組んでいます。持株会社である当社は、当社グループ全般の戦略企画機能を担うとともに、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性の確保と迅速な意思決定による効率性の向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営管理組織として、「取締役会」、「監査役会」、「グループ経営戦略会議」を設置しており、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。
当社の取締役会は、取締役6名(うち独立社外取締役2名)で構成されており、月1回以上開催しております。グループ業績の向上に対する任を負うとともに、代表取締役社長及び業務執行取締役の監督、各子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制をとっており、これらに必要な権限を付与しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて質問・指摘・助言等を行っております。
当社の監査役会は、監査役3名(うち独立社外監査役2名)で構成されており、毎月1回の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。各監査役は取締役会に出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して適正な監視を行っております。また、内部監査室長1名が内部監査業務を行うことで、経営の透明性及び公正性を確保しております。
グループ経営戦略会議は、取締役4名で構成されており、月1回以上開催しております。当社グループ全体の持続的成長を目的として、業務執行における重要事項の報告・審議、及びグループ全体として必要な情報の共有や連携・調整を迅速に行っています。
③ その他
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては当社コーポレート・ガバナンス報告書(https://www2.jpx.co.jp/disc/73610/100920241122528009.html)をご参照下さい。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの目的
当社は、上記Ⅰ.のとおり、大規模買付者に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えています。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社及び当社グループ固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社グループの企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。
そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社グループの企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社及び当社グループ固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会(下記2.(1)⑤に定義されます。以下同じ)の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下、「代替案」といいます。)を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランを継続することが必要であるとの結論に達しました。本プランの継続に際しましては、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたしましては、本日付けで本プランの効力が発生するものといたしますが、本定時株主総会において、本プランの継続につき株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本日付けで本プランの効力を発生させるものの、本定時株主総会において、本プランの継続に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には直ちに廃止されるものとして、本プランの継続を決定しました。
なお、2025年9月30日現在における当社の大株主の状況は、別紙1「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであり、現時点において、当社の株主を含む特定の第三者から当社株式について大規模買付行為等に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。
2.本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定すると共に、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
(1) 本プランに係る手続
① 対象となる大規模買付行為等
本プランは以下の(i)から(iii)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為等」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行い、又は行おうとする者(以下、「大規模買付者」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(i) 当社が発行者である株式等について、当社の特定の株主の株式等保有割合が20%以上となる買付けその他の取得
(ii) 当社が発行者である株式等について、当社の特定の株主の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる当該株式等の買付けその他の取得
(iii) 上記(i)又は(ii)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(iii)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
② 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により、日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただくと共に、大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書(又はそれらに相当するもの)並びに直近5事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。
(i) 大規模買付者の概要
(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役(又はそれに相当する役職。以下同じ)及び監査役(又はそれに相当する役職。以下同じ)それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴
(ハ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その目的及び事業の内容
(ニ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者(持株割合又は出資割合上位10名)及び究極的な実質支配株主(出資者)の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法
(ト) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれら主要出資先に対する持株割合ないし出資割合
(ii) 大規模買付者が現に保有する当社株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社株式等の取引状況
(iii) 大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要(大規模買付者が大規模買付行為等により取得を予定する当社株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為等の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為等の後の当社株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
③ 本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(i)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。なお、本必要情報の追加提供の要求は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めるまで繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めない場合でも、大規模買付者が情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします(ただし、大規模買付者等からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。)。
なお、大規模買付行為等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(i) 大規模買付者及びそのグループ(主要な株主又は出資者(直接であるか又は間接であるかを問いません。以下同じ)、重要な子会社・関連会社、共同保有者及び特別関係者を含み、ファンド若しくはその出資に係る事業体(日本法に基づいて設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであるかを問わず、法形式の如何を問いません。以下、「ファンド等」といいます。)の場合又は買付者等が実質的に支配若しくは運用するファンド等が存する場合はその主要な組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ)の詳細(沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、事業内容、財務内容、投資方針の詳細、過去10年以内における投融資活動の詳細、外国為替及び外国貿易法(以下、「外為法」といいます。)第26条第1項に規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報、並びに過去10年以内における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)、並びに役員の氏名、過去10年間の経歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)を含みます。)
(ii) 大規模買付者及びそのグループの内部統制システム(グループ内部統制システムを含みます。)の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
(iii) 大規模買付行為等の目的(意向表明書において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対象となる当社株式等の種類及び数、大規模買付行為等の対価の種類及び金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の当社株式等の数及び大規模買付行為等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等及び関連する取引の実現可能性(大規模買付行為等を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容)、並びに大規模買付行為等の完了後の当社株式等の保有方針並びに当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
(iv) 大規模買付行為等の対価の算定根拠及びその算定経緯(算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称及び当該第三者に関する情報、意見の概要並びに当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(v) 大規模買付行為等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません。)を含みます。)の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する取引の具体的内容を含みます。)
(vi) 大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ)の有無並びに意思連絡がある場合にはその具体的な態様及び内容並びに当該第三者の概要
(vii) 大規模買付者及びそのグループによる、当社株式等の保有状況、当社株式等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社株式等の貸株、借株及び空売り等の状況
(viii)大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ix)大規模買付者が大規模買付行為等において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(x) 大規模買付行為等の完了後に企図されている当社及び当社グループの経営方針、大規模買付行為等の完了後に派遣を予定している取締役候補の経歴その他の詳細に関する情報(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての知識及び経験等に関する情報を含みます。)、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等(大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)
(xi) 大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地方公共団体その他の当社及び当社グループに係る利害関係者の処遇等の方針
(xii) 大規模買付者と当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(xiii) 大規模買付者が濫用的買収者(下記⑤(ii)に定義されます。)に該当しないことを誓約する旨の書面
(xiv)大規模買付行為等に関し適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外為法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性(なお、これらの事項については、関係する法域における資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
(xv)大規模買付行為等の完了後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性
(xvi)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及び関連が存在する場合にはその詳細
なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大規模買付者に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)すると共に、その旨を適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、以下の(i)又は(ii)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。大規模買付行為等は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
(i)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
(ii)その他の大規模買付行為等の場合には最大90日間
ただし、上記(i)(ii)いずれにおいても、取締役会評価期間は当社取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします(延長の期間は最大30日間とします。)。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知すると共に、適用ある法令等に従って株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知すると共に、適用ある法令等に従って適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するための機関として独立委員会(以下、「独立委員会」といいます。)を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程(概要については別紙2をご参照下さい。)に従い、当社社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。本プランの導入当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は別紙3のとおりです。
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続に従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(i)又は(ii)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
(i)大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日(初日不算入)以内に当該違反が是正されない場合には、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ii)大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、例えば以下(イ)から(ル)までに掲げる事由(これらに該当する者を、以下、総称して「濫用的買収者」といいます。)により、当該買付け等が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(イ)大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合ないし当社株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合
(ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合
(ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っていると判断される場合
(ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高値売抜けをする目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合
(ホ)当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社株式等を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社株式等を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合
(ヘ)大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式等の売却を強要する虞がある(いわゆる強圧性がある)と判断される場合
(ト)大規模買付者の提案する当社株式等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。)が、当社の本源的企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
(チ)大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合
(リ)大規模買付者が支配権を取得する場合における当社グループの企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合における当社グループの企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
(ヌ)大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合
(ル)その他(イ)から(ヌ)までに準じる場合で、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、下記⑦に定めるとおり、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく、原則として、当社株主総会を招集します。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が大規模買付行為等を中止した場合又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
⑦ 当社株主総会の招集
当社は、当社取締役会において大規模買付行為等がなされることに反対であり、これに対して対抗措置を発動すべきであると考える場合には、株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を開催することを決定し、当該決定後速やかに株主意思確認総会を開催します。当該株主意思確認総会においては、対抗措置の発動に関する議案に対する賛否を求める形式により、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かに関する株主の皆様のご意思を確認します。また、当社取締役会は、当該株主意思確認総会において、大規模買付行為等がなされることに代わる当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の利益の最大化に向けた代替案を提案することがあります。かかる提案をするにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限に尊重するものとします。株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成(但し、大規模買付行為等の態様等の特殊事情に応じて、異なる方法とする場合があります。)が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し適時・適切に開示します。また、株主意思確認総会を開催する場合には、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時、株主意思確認の方法等の詳細について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合で、当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
本プランに基づき発動する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙4「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとしますが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等(以下、「例外事由該当者」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件又は(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの廃止又は変更の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で廃止又は変更されるものとします。また、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴い合理的に必要な範囲で、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、法令等に従って速やかに開示いたします。
3.本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年6月1日に導入し、2018年6月1日及び2021年6月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」並びに経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針 ―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の提示する企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(1) 企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記1.に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(2) 事前開示・株主意思
当社は、取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の導入を本定時株主総会において議案としてお諮りすることを、併せて当社取締役会で決議しています。また、上記2.(3)に記載したとおり、本プランは、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしています。加えて、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしています。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
また、当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動の是非について、原則として株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
更に、本プランには、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの継続には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっています。
(3) 必要性・相当性及び透明性の確保
① 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底による取締役の恣意的判断の排除
当社は、上記2.に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役、社外監査役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしています。また、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとしています。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記2.に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記2.(3)に記載のとおり、本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
4.株主及び投資家の皆様への影響等
(1) 本プランによる買収防衛策の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランによる買収防衛策の導入に際して、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランによる買収防衛策の導入が株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記2.(1)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日(以下、「割当て期日」といいます。)における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあるほか、例外事由該当者の有する本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得することもあります。以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令等に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上
別紙1
当社の大株主の株式保有状況
2025年9月30日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
| 順位 | 氏名又は名称 | 持株数 (株) | 持株比率 (%) |
| 1 | HCHグループ従業員持株会 | 248,302 | 8.03 |
| 2 | 光通信KK投資事業有限責任組合 | 192,700 | 6.23 |
| 3 | 日鉄ソリューションズ株式会社 | 157,496 | 5.09 |
| 4 | 富永 邦昭 | 116,616 | 3.77 |
| 5 | 株式会社アドバンスト・メディア | 111,200 | 3.60 |
| 6 | 株式会社SBI証券 | 86,800 | 2.81 |
| 7 | 川井 英明 | 63,800 | 2.06 |
| 8 | GLOBAL ESG STRATEGY (常任代理人 立花証券株式会社) | 60,000 | 1.94 |
| 9 | 加藤 幹正 | 57,000 | 1.84 |
| 10 | ヨシダ トモヒロ | 42,700 | 1.38 |
(注)持株比率は自己株式(479,957株)を控除して計算しております。
以 上
別紙2
独立委員会規程の概要
1.独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
2.独立委員会委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役又は(3)社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者)のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
3.独立委員会の委員の任期は、選任のときから3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
4.独立委員会は、各取締役、各監査役又は各独立委員会委員が招集する。
5.独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
6.独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
7.独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1)本プランに係る対抗措置の発動の是非
(2)本プランに係る対抗措置発動の停止
(3)本プランの廃止及び変更
(4)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社グループの企業価値ないし株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
8.独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
9.独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用により、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得ることができる。
以 上
別紙3
独立委員会委員の氏名及び略歴(五十音順)
氏名 島田 容男(しまだ やすお)
略歴 1969年2月2日生
1991年10月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ) 入所
1995年9月 公認会計士登録
2000年8月 JPモルガン証券会社(現 JPモルガン証券株式会社) 入社
2001年8月 ドイツ証券会社(現 ドイツ証券株式会社)入社
2003年4月 フェニックス・キャピタル株式会社(現エンデバー・ユナイテッド株式会社)入社
2004年11月 株式会社江戸沢(現 株式会社焼肉坂井ホールディングス) 社外取締役
2005年10月 コンピタント株式会社 マネージングパートナー(現任)
2008年4月 税理士登録
2008年5月 コンピタント税理士法人 代表社員(現任)
2010年7月 株式会社アイペット(現 アイペット損害保険株式会社) 社外監査役
2014年7月 NANAROQ株式会社(現 株式会社GRCS) 社外監査役(現任)
2017年4月 当社 社外監査役
2018年3月 当社 社外取締役(監査等委員)
2020年4月 当社 社外取締役(現任)
2021年10月 東京インフラ・エネルギー投資法人 監督役員(現任)
2023年8月 ハイブリィド株式会社 社外取締役(現任)
氏名 仁井見 達樹(にいみ たつき)
略歴 1967年5月31日生
1994年4月 運輸省(現 国土交通省) 入省
2000年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー 入社
2006年7月 株式会社RHJインターナショナル 入社
2007年2月 株式会社ナインシグマ・ジャパン
(現 ナインシグマ・アジアパシフィック株式会社)
取締役
2009年9月 エレファントフライ・コンサルティング 創業
2019年4月 株式会社デジタル・コネクト 執行役員
2020年12月 当社 社外取締役(現任)
2021年4月 株式会社デジタル・コネクト 取締役(現任)
氏名 大下 良仁(おおした よしひろ)
略歴 1986年1月24日生
2012年1月 大分地方裁判所 判事補任官
2015年4月 二重橋法律事務所(現 祝田法律事務所) 入所
2017年4月 東京地方裁判所 判事補
2019年4月 弁護士登録
弁護士法人琴平綜合法律事務所 入所
2020年4月 当社 社外監査役(現任)
2020年4月 弁護士法人琴平綜合法律事務所 パートナー弁護士
2022年3月 太洋物産株式会社 社外取締役
2022年12月 同社 社外取締役(監査等委員)(現任)
2023年12月 善国寺坂法律事務所 設立 パートナー弁護士(現任)
2024年8月 株式会社ラックランド 社外取締役(監査等委員)(現任)
(注)当社との関係について
・当社は、島田氏、仁井見氏及び大下氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
・各委員と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上
別紙4
新株予約権無償割当ての概要
1.本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議(以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において当社取締役会が別途定める一定の日(以下、「割当て期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。)と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
2.割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式(ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。)1株につき1個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
3.本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
4.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「対象株式数」といいます。)は、1株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
6.本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7.本新株予約権の行使条件
次の①から⑤に規定する者(以下、「例外事由該当者」と総称します。)及び当社取締役会において別途定める者は、新株予約権を行使することができないものとします。
① 大規模買付者
② 大規模買付者の共同保有者
③ 大規模買付者の特別関係者
④ 上記①から③までに該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認をえることなく譲受け又は承継した者
⑤ 上記①から④までに記載の者の関連者
なお、新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。
8.当社による本新株予約権の取得
当社は、一定の事由が生じたこと又は当社取締役会が別途定める日が到来したことを条件として、取締役会の決議に従い、本新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の株主が保有する本新株予約権のみを取得し、その対価として、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた当社普通株式を対価として取得することができるものとします。また、当社は、一定の事由が生じたこと又は当社取締役会が別途定める日が到来したことを条件として、取締役会の決議に従い、例外事由該当者が保有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得することができるものとし、本新株予約権の取得条項の詳細については、本新株予約権の割当決議において別途定めるものとします。
9.対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10.本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
