有価証券報告書-第5期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は2021年8月11日開催の取締役会において、株式会社ヒューマンベースの株式を取得して子会社化することについて決議をしました。また、2021年10月1日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社ヒューマンベース
事業内容:システムコンサルテーション及びシステム設計・開発
②企業結合を行った主な理由
株式会社ヒューマンベースのERP分野でのノウハウや顧客基盤を取り込むとともに、当社グループの顧客基盤の活用やエンジニア採用・教育強化といった相乗効果を実現し、幅広い業界に対するコンサルティング・上流工程領域の拡大により、より利益率の高いシステム開発案件を獲得することで、当社グループの企業価値向上を目指すためであります。
③企業結合日
2021年10月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類
取得原価 370,600千円
取得対価 現金
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
内容を精査中であるため、未確定であります。
(新株予約権(ストックオプション)の付与)
当社は、2021年11月30日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月24日に第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権の割当を予定しております。その内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。
(自己株式の取得)
当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、2021年12月15日開催の第5回定時株主総会に特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
(1)自己株式の取得を行う理由
当社は、役職員の業績拡大に対するモチベーション向上を目的とし、株式報酬制度の導入を2021年11月30日に開催された取締役会において決議いたしました(以下、「本株式報酬制度」という。)。
本株式報酬制度により発行される新株予約権の行使に伴う希薄化を防ぐ観点から、今般、株式会社リサ・パートナーズ(以下、「リサ」という。)が保有する当社株式の一部買い受けを打診し、リサと協議の結果、当社の中長期的な業績拡大に資する施策である旨ご評価いただき、市場価格を下回る条件での自己株式の取得を行うことへの合意に至りました(以下、「本自己株式取得」という。)。
なお、本自己株式取得は、会社法第156条第1項、第160条第1項及び第161条の規定に基づき、相対取引による自己株式の取得を行うことといたしました。
一株当たりの取得価額につきましては、リサとの協議の結果、以下「(2)自己株式取得に関する決議の内容 ④株式1株を取得するのと引換に交付する金額の算定方法」記載の方法にて算出することとしております。これは、最近の市場動向や当社株価の動向、及び取得価額の総額等を勘案し、より資本効率の向上を図ることができ、他の株主の皆様の利益にも繋がるものと考えております。
ただし、第5回定時株主総会開催日前日である2021年12月14日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の最終価格が2,120円を下回る場合は、当社取締役会決議により、特定の株主からの自己株式取得の件を撤回することがあります。また、第5回定時株主総会において特定の株主からの自己株式取得の件が承認可決された場合であっても、以下「(2)自己株式取得に関する決議の内容 ④株式1株を取得するのと引換に交付する金額の算定方法」記載の方法にて算出された金額が2,120円を下回ることとなった場合、その他不測の事態が生じた場合には、かかる自己株式の取得を行わないことがあります。
(2)自己株式取得に関する決議の内容
①取得する株式の種類
当社普通株式
②取得する株式の総数
105,952株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合5.50%)
③株式の取得価額の総額
264,880,000円(上限)
④株式1株を取得するのと引換に交付する金額の算定方法
以下のいずれか低い価格
・2,500円
(2021年7月1日から2021年9月30日までの3ヶ月間の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値の平均価格3,230円から、22.5%のディスカウントを行った価格)
・本定時株主総会開催日前日である2021年12月14日の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の最終価格(但し、同日に取引がない場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格)
⑤取得期間
2021年12月16日～2022年3月31日
⑥取得先
株式会社リサ・パートナーズ
(3)その他
上記により取得する自己株式の処分の方針は、2021年11月30日開催の取締役会で承認された当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対する株式連動型報酬としての「第4回および第5回新株予約権の発行」及び「第6回新株予約権の発行」の交付に充当することを予定しております。また、その他の自己株式の処分の方針は現時点では決定しておりません。今後、自己株式の処分の方針が決定し、開示すべき事項が発生した場合には、改めて開示いたします。なお、「第4回および第5回新株予約権の発行」及び「第6回新株予約権の発行」の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。