有価証券報告書-第3期(2023/01/01-2023/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を向上させることで、監督機能を強化し、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図るため任意の「指名・報酬委員会」を2021年7月に設置しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬については、2022年3月25日開催の第1期定時株主総会において年額300百万円以内(定款で定める取締役(監査等委員であるものを除く)の員数は10名以内。)と決議されており、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮して総額を決定しております。総額の決定及び個別の取締役の報酬額の配分の手続としては、独立社外取締役を過半数以上とする委員で構成される任意の指名・報酬委員会において報酬総額の妥当性と個別の業務執行状況などを勘案した個別報酬に対する妥当性などの審議を行い、取締役会に素案についての答申をいたします。 取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、十分な審議を行い決定することとしております。業務執行取締役の報酬は、月額定額報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は、短期業績を反映した金銭報酬である賞与と、企業価値の持続的な向上に資する中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬により構成されております。
なお当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を以下のとおり定めております。
a 基本方針
当社の取締役の報酬は、経営方針に従い株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、外部調査機関による調査データに基づく規模や業種の類似する水準をもとに、各役員の役位や担当領域の規模・グループ経営への影響の大きさなど、各役員が担う役割・責務等を踏まえ、適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の報酬は、月額定額報酬、業績連動報酬等(賞与)及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、月額定額報酬のみを支払うこととしています。
b 個人別の月額定額報酬の額の決定に関する方針
月額定額報酬は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において審議・答申され取締役会にて決定されます。月額定額報酬については、各役員の役位や担当領域の規模・グループ経営への影響の大きさなど、各役員が担う役割・責務等に応じて定められた金額の支給としております。
c 業績連動報酬ならびに譲渡制限付株式報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
(業績連動報酬)
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該業績評価指標を選択した理由は、企業価値の向上を目指すにあたり、売上高及び営業利益を重視する経営指標に基づきます。
業績連動報酬に係る評価指標

業績評価指標	評価割合	計画達成率変動幅	支給率
連結売上高	50%	上限:120%	150%
		下限:80%	50%
連結営業利益(調整)	50%	上限:120%	120%
		下限:50%	50%

(注)連結営業利益(調整)は、連結営業利益に業績連動報酬(標準額)を加算した額とします。
目標とする当期の業績評価指標

業績評価指標	目標(百万円)
連結売上高	65,700
連結営業利益(調整)	4,130

なお、目標とする業績評価指標と変動幅については、適宜、事業環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえ見直しを行うものとします。
なお、当事業年度における業績連動報酬は、連結売上高及び連結営業利益に連動する計算方法に基づいて支給しており、当連結会計年度の実績は連結売上高59,591百万円、連結営業利益3,964百万円となっております。
(譲渡制限付株式報酬)
中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬としての譲渡制限付株式報酬は、2022年3月25日開催の第1期定時株主総会で決議された報酬総額の範囲に基づき、取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、毎年一定時期に付与するものとします。取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)と当社の間では、年度ごとに譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結いたします。
本割当契約の内容の概要
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
(2)退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記(2)に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
d 個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や類似する業種・業態に属する企業の報酬水準を参考に、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。業績評価指標の目標達成率が100%の場合、取締役の報酬等の割合については、月額定額報酬が約70%、業績連動報酬等が約30%程度となるように設定しております。
e 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーの期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループの価値の増大に資するものとし、報酬については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できる金額水準の設計にしております。取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性、客観性及び合理性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の報酬に関する方針、取締役の個別報酬等を決定します。
f 役員の報酬等に関する株主総会決議
当社の取締役の(監査等委員であるものを除く)の報酬限度額は、2022年3月25日開催の第1期定時株主総会において年額300百万円以内(定款で定める取締役(監査等委員であるものを除く)の員数は10名以内。)と定めており、その範囲内で経済環境、業界動向及び業績を勘案し、各取締役(監査等委員であるものを除く)が担当する職務の質及び量に応じてその報酬額を取締役会で決めております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、2022年3月25日開催の第1期定時株主総会において年額30百万円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内。)と決議されており、その範囲内で各監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動 報酬	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	106	70	28	7	7	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	15	15	-	-	-	1
社外役員	10	10	-	-	-	2

(注)上記には無報酬の社外役員2名を含んでおりません。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である役員
該当事項はありません。
④ 指名・報酬委員会の活動状況

2023年2月10日	取締役及び執行役員の選任候補者の件 役付取締役及び代表取締役報選定の件 取締役の報酬の件
2023年8月10日	補欠監査等員選任の検討について
2023年12月19日	取締役及び執行役員の選任候補者(案)について 取締役の報酬(案)について
2024年2月9日	取締役及び執行役員の選任候補者の件 役付取締役及び代表取締役報選定の件 取締役の報酬の件