有価証券報告書-第5期(2025/01/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬限度額の範囲内において、経営内容、マーケット水準、実績等及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。なお、当該方針は、監査等委員会設置会社に移行後開催の取締役会において決議したものでありますが、当事業年度における当該方針と実質的な内容に変更はありません。
役員の報酬等の額の決定方法は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において取締役会で審議の上、独立社外取締役が過半を占める報酬委員会で決定しております。
報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、社外取締役が過半を占めており、代表取締役豊島俊弘、社外取締役岡橋輝和、社外取締役佐々木敏夫及び社外取締役大西利佳子の4名により構成され、委員長は代表取締役豊島俊弘が務めております。
報酬委員会における報酬の決定に際しては、社外取締役に加えて、当社の常勤監査等委員である取締役も出席し、審議の透明化を図りつつ、適切な関与・助言を得ることのできる体制としております。これらの手続きを経て取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等限度額は、2025年3月25日開催の定時株主総会において、年額500百万円以内(うち、社外取締役分は年額100百万円以内)(ただし、使用人分給与は含まない。)とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることと決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名、うち、社外取締役は3名であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年3月25日開催の定時株主総会において、年額100百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることと決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名であります。
当社は、2025年3月25日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。当事業年度分のうち、監査等委員会設置会社移行前に係る報酬等は、当該報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬については2024年3月25日開催の取締役会にて報酬委員会への委任を決議した上で、同日開催の報酬委員会にて決定しており、監査役の報酬についても、同日開催の監査役会にて決定しております。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下a.～d.において同じ。)の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型現金報酬、株式報酬及び役員賞与によって構成されています。
a. 基本報酬
各役員の役職毎の職責の大きさに応じて固定報酬として支給します。
b. 業績連動型現金報酬
取締役の業績連動型の現金報酬は、短期的インセンティブとして、取締役の報酬と当社の業績との連動性をより明確にし、取締役が業績の向上に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の業績及び各取締役の役職に応じたポイントをもとに定められた算式によって計算されます。
当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標につきましては、定めておりません。
c. 株式報酬
株式報酬は、長期的インセンティブとして、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
当社グループでは信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しておりますが、本制度は金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。また、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役退任時です。
d. 役員賞与
当社グループが管理運営を行うファンドから成功報酬を受領した際には、成功報酬への貢献度に応じて、各々相当と判断される水準の役員賞与が支給される場合があります。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の役員報酬は役割に鑑み基本報酬のみで構成されています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動報酬	株式報酬	賞与
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)	96,925	79,425	-	17,500	-	3
監査等委員(社外取締役を除く。)	7,200	7,200	-	-	-	1
社外取締役	23,940	23,940	-	-	-	6
社外監査役	3,218	3,218	-	-	-	2

(注)1.当社は、2025年3月25日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記表中には、2025年3月25日開催の第4回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名(うち社外取締役2名)、監査役2名(うち社外監査役2名)を含めております。
2.株式報酬の欄には当事業年度に係る役員株式報酬引当金繰入額を記載しております。
3.社外取締役の支給人員は無報酬の社外取締役3名を、社外監査役の支給人員は無報酬の社外監査役1名をそれぞれ除いております。
4.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)3名は、上記表中の報酬とは別に、2025年1月1日から2025年12月31日までに、連結子会社からの報酬等157,878千円が支給されております。
5.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)2名に対して、上記表中の報酬とは別に、役員賞与引当金334,510千円を計上しております。支給条件については、①当社子会社である株式会社マーキュリアインベストメントに在籍していること、②バイアウトファンド業務に従事していることを条件に、企業価値向上、会社業績、ファンド業績等への貢献及び役員としての功績等を総合的に勘案し、5年間にわたり毎期の報酬委員会において、上記引当金額の金額の5分の1を限度として支払金額を決定するものとしております。
6.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)2名は、上記表中の報酬とは別に、2025年1月1日から2025年12月31日までに、連結子会社からの使用人給与132,000千円が支給されております。
7.監査等委員(社外取締役を除く)1名は、上記表中の報酬とは別に、2025年1月1日から2025年12月31日までに、連結子会社からの報酬等4,860千円が支給されております。
8.上記表中の報酬とは別に、当事業年度中に退任した社外監査役1名に対し連結子会社から3,000千円(過年度において役員退職慰労引当金繰入額として計上済みの3,000千円を含む)の役員退職慰労金を支給しております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)				合計 (千円)
			基本報酬	株式報酬引当金繰入額 (注)2	役員賞与	役員賞与引当金繰入額(注)3
豊島 俊弘	代表取締役	提出会社	41,624	7,500	-	-	192,192
	代表取締役	株式会社マーキュリアインベストメント	27,749	-	20,000	80,100
	Director	Spring Asset Management Limited	15,218	-	-	-
小山 潔人	取締役	提出会社	32,052	5,000	-	-	372,830
	取締役	株式会社マーキュリアインベストメント	21,368	-	60,000	254,410

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2.当連結会計年度において会計上、役員株式報酬引当金として費用計上した金額を記載しております。
3.当連結会計年度において会計上、役員賞与引当金として費用計上した金額を記載しており、支給額は確定しておりません。内容については、上記「② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」における(注)5に記載しているものと同一のものになりますが、支給条件については、①当社子会社である株式会社マーキュリアインベストメントに在籍していること、②バイアウトファンド業務に従事していることを条件に、企業価値向上、会社業績、ファンド業績等への貢献及び役員としての功績等を総合的に勘案し、5年間にわたり毎期の報酬委員会において、上記引当金額の金額の5分の1を限度として支払金額を決定するものとしております。