有価証券報告書-第1期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(企業結合等関係)
大日本コンサルタント株式会社及び株式会社ダイヤコンサルタントは、2021年2月12日開催の両社の取締役会において、共同株式移転の方式により両社の完全親会社となる当社を設立し、経営統合を行うことを決議し、両社間で経営統合契約書を締結するとともに、本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成いたしました。
2021年7月1日に大日本コンサルタント株式会社は、本株式移転に先立ち、三菱マテリアル株式会社が保有する株式会社ダイヤコンサルタントの株式を取得し、株式会社ダイヤコンサルタントを、本経営統合までの一時的なプロセスとして子会社としました。
そして、2021年7月14日を効力発生日として本株式移転を行い、両社の共同持株会社体制に移行いたしました。
1.大日本コンサルタント株式会社による株式会社ダイヤコンサルタントの子会社化(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダイヤコンサルタント
事業の内容 建設コンサルタント事業・地質調査事業
②企業結合を行った主な理由
橋梁を中心とした構造物の計画・設計に強い大日本コンサルタント株式会社と地質・地盤の調査・解析に強い株式会社ダイヤコンサルタントが得意分野を融合することによって、調査・設計・維持管理に対応できるプロフェッショナル集団が、自然災害の頻発化・激甚化、地球環境問題の深刻化、既設の社会インフラの老朽化にも対応できる総合建設コンサルタントとして、「人と社会と地球の安全・安心に貢献する」、「安全・安心な国土の形成」、「活力や魅力の溢れる地域づくり」のため、高度な技術サービスを提供する企業を目指すことを目的としております。
③企業結合日
2021年7月1日(株式取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
73.0%
注:2021年7月1日付で株式会社ダイヤコンサルタントが実施した同社職員持株会を割当先とした自己株式の処分とその後に実施した自己株式全ての消却を反映した発行済株式数に基づき算定しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
大日本コンサルタント株式会社が現金を対価として、議決権の過半数以上の株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2022年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務により非開示とさせていただきます。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
104,818千円
②発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったことによります。
③償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため、発生時に一括償却しております。
2.共同持株会社の設立(共通支配下の取引等)
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
株式移転完全子会社
名 称:大日本コンサルタント株式会社
事業の内容:建設コンサルタント事業
名 称:株式会社ダイヤコンサルタント
事業の内容:建設コンサルタント事業・地質調査事業
②企業結合日
2021年7月14日
③企業結合の法的形式
共同株式移転による持株会社設立
④結合後企業の名称
株式移転設立完全親会社 DNホールディングス株式会社
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理しております。
(3) 株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の移転比率
大日本コンサルタント株式会社の普通株式1株に対して当社の普通株式1株を、株式会社ダイヤコンサルタントの普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割当で交付いたしました。
②株式移転比率の算定方法
第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社及び株式会社日本政策投資銀行に株式移転比率の算定を依頼し、提出された株式移転比率算定書に基づき、法務アドバイザーである北浜法律事務所及びTMI総合法律事務所からの助言を受け、当事者間で協議の上、決定しております。
③交付した株式数
10,480,000株