有価証券報告書-第1期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

② 社外取締役の状況
イ.社外取締役の員数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名のうち0名、監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役として選任しております。(有価証券報告書提出日現在)
ロ.社外取締役の企業統治における役割及び当社との利害関係
社外取締役の林田和久氏は、公認会計士としての専門的知識と豊富な監査経験を有しており、客観的な立場から社外取締役の職務を適切に遂行していただいております。なお、同氏は、大株主や主要な取引先などの出身ではなく、経営陣から独立した立場で一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の兼職先である林田和久公認会計士事務所、株式会社BlueMeme、株式会社OpenModels、日本トムソン株式会社及び株式会社学びエイドと当社との間には特別の関係はありません。
社外取締役の井上毅氏は、金融機関での長年にわたる業務経験を有しており、客観的な立場から社外取締役の職務を適切に遂行していただいております。なお、同氏は、大株主や主要な取引先などの出身ではなく、経営陣から独立した立場で一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の兼職先である富士石油株式会社と当社との間には特別の関係はありません。
ハ.独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況
当社の取締役会及び監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名を含めて構成し、各機関が監督・監査機能を果たすための体制を整備しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない立場からの意見・見識を経営判断に反映させることは、経営の透明性を高めるうえで重要であるとの認識から、有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し届け出ております。なお、当社では、取締役候補者の選任にあたり「取締役選任・解任・解職規定」を定め、当該規定に基づき取締役候補者の選任を行っております。規定の概要を示すと次のとおりであります。

(1) 取締役候補者の選任要件 取締役候補者は、次に掲げる①～③の全ての要件を満たす者を選任し、かつ独立役員とする者に関しては④の要件も満たす者を選任する。 ① 会社法上求められる役員の欠格事由に該当しないこと。 ② 性別、年齢、国籍は問わず、取締役としての優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者であること。 ③ 取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であり、かつ当社以外に3社を超えて他の上場会社の役員を兼任していないこと。 ④ 東京証券取引所が定める独立役員として届け出る社外取締役は、(2)独立性判断基準を満たす者であること。 (2) 独立性判断基準 社外取締役候補者のうち、次に掲げる全ての基準を満たす者は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。 ① 現在、当社または当社の子会社の役員及び使用人であってはならず、かつ、その就任の前10年間において、当社または当社の子会社の役員及び使用人であってはならない。 ② 直近事業年度から先行する3事業年度のいずれかにおいて、下記③から⑨までに掲げる者であってはならない。 ③ 当社または当社の子会社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間(連結)売上高の2%以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者)またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ④ 当社または当社の子会社の主要な取引先である者(当社の直近事業年度における年間(連結)売上高の2%以上の支払いを行っている者)またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ⑤ 当社または当社の子会社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該財産を得ている者が法人・団体等である場合には、当該団体に所属する者をいう。)であってはならない。 ⑥ 当社または当社の子会社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者またはその寄付を受けている法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ⑦ 当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ⑧ 当社または当社の子会社が総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している法人・団体等の業務執行者であってはならない。 ⑨ 当社または当社の子会社から役員を受入れしている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者であってはならない。 ⑩ 上記①から⑨までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族であってはならない。 ⑪ 当社において、現任社外取締役の地位にある者が、再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えてはならない。 ⑫ その他、社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。