有価証券報告書-第2期(2022/07/01-2023/06/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(基本方針)
当社の取締役の報酬等は、経済や社会の情勢などを踏まえたうえで、取締役が果たすべき役割・責任の大きさに基づく報酬体系とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)の報酬等については、固定報酬としての基本報酬、単年度の業績達成率に連動する年次インセンティブ報酬、取締役の在任中の貢献に報いる中長期インセンティブ報酬により構成し、各報酬の種類ごとの比率の目安は、業績目標の達成率が100%の場合において、概ね基本報酬:年次インセンティブ報酬:中長期インセンティブ報酬=75:15:10となるよう設計しています。なお、年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬として次の2種類の株式報酬制度を導入しております。
・年次インセンティブ報酬
業績連動型譲渡制限付株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)
・中長期インセンティブ報酬
業績非連動型譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)
また、監査等委員である取締役(社外取締役を除きます。)の報酬については基本報酬及び中長期インセンティブ報酬としており、社外取締役の報酬については基本報酬のみとしております。
(基本報酬)
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)に対する基本報酬の額は、2022年9月28日開催の第1回定時株主総会において決議いただいた報酬枠として、年額120百万円以内と定めております。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)の基本報酬については、諮問委員会に諮問し、答申を受け、その個々の具体的な金額は取締役会により一任された代表取締役社長執行役員が決定しております。代表取締役社長執行役員に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を、総合的・客観的に判断し、各取締役の報酬額を決定できると判断したためです。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、諮問委員会の答申が十分に尊重されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役に対する基本報酬の額は、2022年9月28日開催の第1回定時株主総会において決議いただいた報酬枠として、年額50百万円以内において、監査等委員の協議により決定しております。
(業績連動型株式報酬)
当社は取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「支給対象取締役」といいます。)に対し、単年度の業績達成率に連動する業績連動型譲渡制限付株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)(以下「年次インセンティブ報酬」といいます。)を導入しており、当該報酬の額は2022年9月28日開催の第1回定時株主総会において決議いただいた報酬枠として、基本報酬及び中長期インセンティブ報酬とは別枠として、年額50百万円以内と定めております。
年次インセンティブ報酬に係る業績達成率を判定するための評価指標は、法人税法第34条第1項第3号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の売上高の状況を示す指標」及び「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」である、当社連結売上高及び当社連結経常利益としております。各業績目標の達成率に応じて、連結売上高に係る部分については0～100%、連結経常利益に係る部分については0～120%の範囲で支給する株式数が変動します。
株式の支給にあたっては、決定された各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数に応じ、現物出資による払込みに充てるための金銭報酬債権を各支給対象取締役に対して支給し、各支給対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により払い込むことで、当社普通株式の割当てを受けます。ただし、年次インセンティブ報酬に係る業績目標の評価期間(以下「業績評価期間」といいます。)の終了後、任期満了等の正当な理由により退任した取締役(以下「最終任期等の取締役」といいます。)については、当該業績評価期間に対する年次インセンティブ報酬に係る金銭報酬債権の支給は行わず、当該業績評価期間に係る年次インセンティブ報酬に相当する現金により支給するものとします。
年次インセンティブ報酬として割り当てられる当社普通株式には、株式の割当てを受けた支給対象取締役が当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任するまでの期間について譲渡制限を付すものとしております。
なお、年次インセンティブ報酬は、法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与に該当します。業績連動給与の支給対象、支給される株式及び金額の上限となる確定数及び確定額、並びに支給される株式及び金額の算定方法等は下記のとおりとなります。
A. 支給対象
法人税法第34条第1項第3号に規定する「業務執行役員」である当社取締役及び当社子会社取締役を対象とします。
B. 株式支給数及び支給額の上限
法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定数及び確定金額」は、当社及び当社子会社ごとに、下表に定める個別株式上限支給数に本有価証券報告書提出時における役位ごとの員数を乗じて合計した数を上限とします。
(当社)

役位	個別株式上限支給数	個別上限支給額
代表取締役社長執行役員	5,100株	1,300万円
代表取締役副社長執行役員	4,700株	1,200万円
取締役副社長執行役員	4,600株	1,200万円

(当社子会社※)

役位	個別株式上限支給数	個別上限支給額
代表取締役副会長	4,100株	1,100万円
代表取締役社長	4,600株	1,200万円
取締役副社長	4,100株	1,100万円
取締役1	3,900株	1,000万円
取締役2	3,600株	900万円

※対象となる当社子会社は大日本ダイヤコンサルタント株式会社とします。
C. 業績評価期間
2023年7月1日から2024年6月30日までの1事業年度とします。
D. 支給株式数の算定方法
支給する株式の数は、以下の算式により算定します。
なお、計算の結果単元株未満の端数が生じる場合これを切り上げます。

支給する株式の数 = 基準株式数 × 業績連動係数

(a)基準株式数
基準株式数は、以下の算式により算定します。
なお、計算の結果1株未満の端数が生じる場合これを切り上げます。

基準株式数 = 支給基準額 ÷ 基準株価

イ.支給基準額は下記のとおりとします。
(当社)

役位	支給基準額
代表取締役社長執行役員	6,384千円
代表取締役副社長執行役員	5,880千円
取締役副社長執行役員	5,760千円

(当社子会社※)

役位	支給基準額
代表取締役副会長	5,112千円
代表取締役社長	5,760千円
取締役副社長	5,112千円
取締役1	4,800千円
取締役2	4,464千円

※対象となる当社子会社は大日本ダイヤコンサルタント株式会社とします。
ロ.基準株価は業績評価期間開始日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は直近の取引成立日の終値。)とします。
(b)業績連動係数
業績連動係数は、業績評価期間における当初目標に対する各評価指標に係る達成率に基づき、以下の算式により算定します。

業績連動係数 = 評価指標Aに係る係数 × 50% + 評価指標Bに係る係数 × 50%

イ. 評価指標Aに係る係数は以下のとおりとします。
(イ) 評価指標Aは当社連結売上高とします。
(ロ) 評価指標Aに係る係数

評価指標Aの達成率	評価指標Aに係る係数
80%未満の場合	0
80%以上100%未満の場合	達成率×1
100%以上の場合	1

ロ. 評価指標Bに係る係数は以下のとおりとします。
(イ) 評価指標Bは当社連結経常利益とします。
(ロ) 評価指標Bに係る係数

評価指標Bの達成率	評価指標Bに係る係数
80%未満の場合	0
80%以上120%未満の場合	達成率×1
120%以上の場合	1.2

E. 最終任期等の取締役に支給する年次インセンティブ報酬に相当する金額の算定方法
最終任期等の取締役に支給される金額は下記の算式により計算した金額とします。

支給金額 = 支給株式数 × 支給基準株価

(a)支給株式数
上記「D.支給株式数の算定方法」に基づき算出される支給する株式の数とします。
(b)支給基準株価
年次インセンティブ報酬に係る株式の募集決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は直近の取引成立日の終値。)とします。
F. 業績目標
(計画値)

指標	2024年6月期目標
当社連結売上高	34,500百万円
当社連結経常利益	2,450百万円

(業績非連動型株式報酬)
当社は取締役(社外取締役を除きます。)の在任中の貢献に報いる報酬として、業績非連動型譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)(以下「中長期インセンティブ報酬」といいます。)を導入しております。
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)に係る当該報酬の額は2022年9月28日開催の第1回定時株主総会において決議いただいた報酬枠として、基本報酬及び年次インセンティブ報酬とは別枠で年額25百万円以内、監査等委員である取締役(社外取締役を除きます。)に係る当該報酬の額は、基本報酬とは別枠で年額5百万円以内と定めております。
当社は、中長期インセンティブ報酬の対象となる取締役に支給する当社普通株式の数を、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)については取締役会決議により決定し、監査等委員である取締役(社外取締役を除きます。)については監査等委員の協議により決定します。
当社は、決定された取締役(監査等委員である取締役を含み、社外取締役を除きます。以下「支給対象取締役」といいます。)に支給する当社普通株式の数に応じ、現物出資による払込みに充てるための金銭報酬債権を各支給対象取締役に対して支給し、各支給対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます。
中長期インセンティブ報酬として割り当てられる当社普通株式には、株式の割当てを受けた支給対象取締役が当社及び当社子会社の取締役のいずれの地位からも退任するまでの期間について譲渡制限を付すものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非業績連動報酬
			パフォーマンス・ シェア・ユニット (株式報酬)	リストリクテッド・ ストック (株式報酬)
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	125,589	86,085	22,681	16,823	4
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。)	26,340	23,988	―	2,351	1
社外役員	11,520	11,520	―	―	2

(注) 業績連動報酬及び非業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載
しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。