有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役5名で構成する取締役会と監査役3名で構成する監査役会が経営者たる取締役の業務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっています。
(a)取締役・取締役会
取締役会は社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っています。なお、取締役会は、代表取締役社長小林健一郎を議長とし、(2)役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しています。
(b)任意の指名・報酬委員会
取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定について、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬員会は委員の過半数を社外取締役で構成し、委員長は社外取締役の中から委員の互選により選定しています。
指名・報酬員会は取締役会又は代表取締役の諮問に基づき、①取締役会の選任及び解任に関する議案、②執行役員の選任及び解任に関する議案、③取締役会及び執行役員の報酬等の内容についての決定方針の策定、④取締役・執行役員等の報酬に関する開示事項の確認、⑤その他取締役会が要請する事項について答申します。また、指名・報酬委員会は取締役会の委任に基づき各取締役及び執行役員が受ける報酬などの金額、算定方法、具体的な内容を決定します。
なお、指名・報酬委員会は社外取締役である山形昌樹を委員長とし、代表取締役社長小林健一郎並びに社外取締役中曽根玲子(戸籍上の氏名:市川玲子)の3名で構成されています。
(c)監査役・監査役会
監査役会は常勤監査役1名を含む監査役3名(全て社外監査役)で構成されており、定時監査役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役及び内部監査室等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書の閲覧、各部門の往査等による調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しています。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しています。また会計監査人及び内部監査室とも連携し、情報交換を行うことで相互の連携を深めています。
なお、監査役会は、常勤監査役皆木和義(社外監査役)を議長とし、(2)役員の状況①役員一覧に記載の監査役で構成しています。
(d)内部監査室
内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査室(2名)が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っています。
(e)経営会議
経営会議は、代表取締役社長小林健一郎を議長とし、原則毎月1回開催しています。
経営会議における検討事項は、経営管理に関する基本事項である会社経営方針、中長期・年度事業計画に関する経営事項、新規事業に関する事項、組織に関する事項、関係会社の経営に関する重要事項です。なお、経営会議の構成員は、常勤取締役に加え、検討事項に合わせ、議長が招集します。会議には常勤監査役が出席し、監査を行っています。
(f)リスク管理委員会・コンプライアンス委員会
当社はリスク対応及びコンプライアンスの実行を経営や事業に関わる重要課題と認識し、全社横断的な組織としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しています。
両委員会共に代表取締役社長小林健一郎を委員長とし、半年に1度開催し、各部門からリスク、コンプライアンスに関する状況報告がなされるとともに改善策等が協議されます。なお、コンプライアンス委員会の構成員は経営会議の構成員と同様であり、リスク管理委員会は経営会議の構成員に加えて業務部門の責任者が参加します。いずれの会議にも常勤監査役が出席し、監査を行っています。
b.当該体制を採用する理由
当社は、機関設計において監査役会設置会社を採用しています。監査役3名は、全員が社外監査役で、それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しています。また、取締役会には2名の社外取締役を選任し、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとにした的確な提言がなされています。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制としています。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年12月21日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議しています。その概要は、下記のとおりです。
≪内部統制システム構築の基本方針≫
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための企業行動規範を定めます。
(2) コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図ります。
(3) 内部監査室は管理部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、社長に報告するものとします。
(4) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保します。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役及び使用人に開示し、周知徹底を図ります。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報又は文書(電磁的記録も含む)については、文書管理規程に従い保存及び管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報又は文書等の内容を知り得る体制を確保するものとします。
(2) 文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとします。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社及び子会社のリスクを網羅的かつ総括的に管理します。
(2) 取締役及び使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施します。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保します。
(2) 業務分掌、職務権限規程を制定し、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとします。
(3) その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保を図る体制の整備を行います。
(4) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行います。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社の業務適正性確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施します。
(2) 内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保します。また監査結果については、代表取締役社長に報告するものとします。
(3) 子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行います。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告します。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとします。
(2) この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行います。
(3) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社及び子会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。
イ.会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
ロ.会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
ハ.その他当社企業行動規範、規程、法令への違反で重大なもの
(2) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
(3) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
(2) 常勤監査役と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。
9.監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とします。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。
(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社企業行動規範において、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとします。
(2) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告及び届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とすることを定款で定めています。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。
・剰余金の配当の決定機関
当社は、資本政策の機動性確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、取締役5名で構成する取締役会と監査役3名で構成する監査役会が経営者たる取締役の業務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっています。
(a)取締役・取締役会
取締役会は社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っています。なお、取締役会は、代表取締役社長小林健一郎を議長とし、(2)役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しています。
(b)任意の指名・報酬委員会
取締役及び経営陣幹部の指名並びに報酬の決定について、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬員会は委員の過半数を社外取締役で構成し、委員長は社外取締役の中から委員の互選により選定しています。
指名・報酬員会は取締役会又は代表取締役の諮問に基づき、①取締役会の選任及び解任に関する議案、②執行役員の選任及び解任に関する議案、③取締役会及び執行役員の報酬等の内容についての決定方針の策定、④取締役・執行役員等の報酬に関する開示事項の確認、⑤その他取締役会が要請する事項について答申します。また、指名・報酬委員会は取締役会の委任に基づき各取締役及び執行役員が受ける報酬などの金額、算定方法、具体的な内容を決定します。
なお、指名・報酬委員会は社外取締役である山形昌樹を委員長とし、代表取締役社長小林健一郎並びに社外取締役中曽根玲子(戸籍上の氏名:市川玲子)の3名で構成されています。
(c)監査役・監査役会
監査役会は常勤監査役1名を含む監査役3名(全て社外監査役)で構成されており、定時監査役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。常勤監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役及び内部監査室等から適宜業務の執行状況等を聴取し、重要な決裁文書の閲覧、各部門の往査等による調査を行い、取締役の業務執行の適正性及び適法性を監査しています。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しています。また会計監査人及び内部監査室とも連携し、情報交換を行うことで相互の連携を深めています。
なお、監査役会は、常勤監査役皆木和義(社外監査役)を議長とし、(2)役員の状況①役員一覧に記載の監査役で構成しています。
(d)内部監査室
内部監査については、通常の業務執行部門とは独立した社長直轄の内部監査室(2名)が、内部監査計画に基づき業務活動の適正性や合理性等を監査し、経営者への報告並びに改善提言を行っています。
(e)経営会議
経営会議は、代表取締役社長小林健一郎を議長とし、原則毎月1回開催しています。
経営会議における検討事項は、経営管理に関する基本事項である会社経営方針、中長期・年度事業計画に関する経営事項、新規事業に関する事項、組織に関する事項、関係会社の経営に関する重要事項です。なお、経営会議の構成員は、常勤取締役に加え、検討事項に合わせ、議長が招集します。会議には常勤監査役が出席し、監査を行っています。
(f)リスク管理委員会・コンプライアンス委員会
当社はリスク対応及びコンプライアンスの実行を経営や事業に関わる重要課題と認識し、全社横断的な組織としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しています。
両委員会共に代表取締役社長小林健一郎を委員長とし、半年に1度開催し、各部門からリスク、コンプライアンスに関する状況報告がなされるとともに改善策等が協議されます。なお、コンプライアンス委員会の構成員は経営会議の構成員と同様であり、リスク管理委員会は経営会議の構成員に加えて業務部門の責任者が参加します。いずれの会議にも常勤監査役が出席し、監査を行っています。
b.当該体制を採用する理由
当社は、機関設計において監査役会設置会社を採用しています。監査役3名は、全員が社外監査役で、それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しています。また、取締役会には2名の社外取締役を選任し、長年にわたる企業経営に基づく見識をもとにした的確な提言がなされています。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制としています。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年12月21日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議しています。その概要は、下記のとおりです。
≪内部統制システム構築の基本方針≫
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための企業行動規範を定めます。
(2) コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図ります。
(3) 内部監査室は管理部と連携し、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、社長に報告するものとします。
(4) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保します。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役及び使用人に開示し、周知徹底を図ります。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報又は文書(電磁的記録も含む)については、文書管理規程に従い保存及び管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報又は文書等の内容を知り得る体制を確保するものとします。
(2) 文書管理規程には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとします。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社及び子会社のリスクを網羅的かつ総括的に管理します。
(2) 取締役及び使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施します。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保します。
(2) 業務分掌、職務権限規程を制定し、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとします。
(3) その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保を図る体制の整備を行います。
(4) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行います。
5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社の業務適正性確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施します。
(2) 内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保します。また監査結果については、代表取締役社長に報告するものとします。
(3) 子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行います。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告します。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとします。
(2) この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行います。
(3) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社及び子会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行います。
イ.会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
ロ.会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
ハ.その他当社企業行動規範、規程、法令への違反で重大なもの
(2) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。
(3) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備します。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
(2) 常勤監査役と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。
9.監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とします。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。
(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社企業行動規範において、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとします。
(2) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告及び届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とすることを定款で定めています。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。
・剰余金の配当の決定機関
当社は、資本政策の機動性確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。