有価証券報告書-第18期(2023/06/01-2024/05/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年7月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年8月23日開催の第18回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、承認されました。
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。)に、当佐野企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式を報酬として付与し、又は譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を報酬として支給するものであるため、本制度のド導入は本株主総会においてご承認を得られることを条件としておりました。
当社の取締役の報酬等の額は、本株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役は年額100百万円以内)とご承認いただいておりますが、当該報酬枠とは別枠にて対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただきました。
(3)本制度の概要
本制度に基づき支給される報酬としての当社の普通株式又は金銭債権の総額は、年額100百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。
なお、本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、金銭債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引換えにする金銭の払込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。
一方、本制度に基づき支給される報酬として、対象取締役に対して、譲渡制限付株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権を支給する場合には、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。この場合における1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
対象取締役に対して発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年35,000株以内(ただし、本制度が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定することといたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。