新株予約権

会社名	提出会社	提出会社	提出会社
付与日	2015年6月17日	2017年6月7日	2019年3月29日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。

(注) 1.付与対象者の区分及び人数については、割当日現在の区分及び人数を記載しております。
2.2015年8月15日付株式分割(株式1株につき10株の割合)、2017年3月17日付株式分割(株式1株につき100株の割合)、2021年4月23日付株式分割(株式1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

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#5 事業等のリスク

③ ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しております。これらのストック・オプションの権利が行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在におけるストック・オプションによる潜在株式数は338,000株であり、発行済株式総数2,749,946株に対応する潜在株式の比率は約10.95%であります。
④ ベンチャーキャピタル等の持株比率について

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#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

また、売出人であるインテック・アイティ2号投資事業有限責任組合及びMICイノベーション4号投資事業有限責任組合は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年9月26日までの期間中、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所における売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年12月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年5月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

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#7 取得者の概況（連結）

取得者の概況】
新株予約権

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#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#9 株主の状況（連結）

5 当社従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

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#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

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#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権(ストック・オプション)の権利行使2022/11/15 15:31

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

1 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権
発行年月日	2019年3月26日
種類	第3回新株予約権
発行数	120,000
発行価格	125円(注2)
資本組入額	62.5円
発行価額の総額	15,000,000円
資本組入額の総額	7,500,000円
発行方法	2019年3月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

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#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(特別利益、特別損失、法人税等合計、親会社株式に帰属する当期純利益)
当連結会計年度における特別利益は15千円となり、前連結会計年度に比べ15千円の増加となりました。これは新株予約権の消却によるものとなります。当連結会計年度における特別損失は前連結会計年度に比べ18,984千円の減少となりました。これは前連結会計年度において、東京オフィスの移転に伴う減損損失等の計上によるものとなります。当連結会計年度における法人税等合計は20,308千円となり、前連結会計年度に比べ14,128千円の増加となりました。
これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は10,557千円となり、前連結会計年度に比べ50,537千円の減少となりました。

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#14 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

該当事項はありません。
3.新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

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#15 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）

(3) 交付後の発行済普通株式数 1,075,473株
(新株予約権の行使)
当社が発行いたしました第1回新株予約権及び第2回新株予約権につき2021年3月16日に以下のとおり行使されております。

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#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)	当連結会計年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	2,050,000	2,050,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権3種類(新株予約権の数62,520個)新株予約権の詳細は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権3種類(新株予約権の数59,495個)新株予約権の詳細は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度末(2019年3月31日)	当連結会計年度末(2020年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	704,000	704,303
(うち新株予約権(千円))	―	(303)
(うちA種優先株式(千円))	(150,000)	(150,000)

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