有価証券報告書-第12期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(子会社の増資)
当社は、2025年9月11日開催の取締役会決議に基づき、非連結子会社であるグッドデジタル株式会社に対し、2025年10月1日付で120,000千円の増資払込を完了いたしました。
(1)増資の目的
今回の増資は、当該非連結子会社の財務基盤の強化及び将来的な事業拡張のための資金として充当することを目的としております。
(2)対象会社の概要
① 商号 : グッドデジタル株式会社
② 所在地 : 長野県長野市鶴賀権堂町2312-1
③ 代表者の役職・氏名 : 代表取締役 荒井雄介
④ 事業内容 : 企業戦略の立案、企業革新、企業情報システムの構築及びM&Aに関す
る支援事業等
(3)増資の内容
① 募集株式の数 : 普通株式12,000株
② 募集株式の払込金額 : 1株につき金10,000円
③ 払込日 : 2025年10月1日
④ 増資引受人 : BCC株式会社12,000株
⑤ 増資払込後の持株比率 : 100%
(子会社の事業譲受)
当社は、2025年9月11日開催の取締役会において、非連結子会社であるグッドデジタル株式会社(以下「当社子会社」といいます。) が、DXO株式会社より、同社が営むシステムエンジニアリングサービス事業を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。当契約に基づき2025年10月1日付で一部の事業の譲受を実行し、残る一部手続きは2026年1月中の完了を予定しております。
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称及び取得する事業の内容
相手企業の名称 DXO株式会社
事業の内容 介護事業所向け事務アウトソーシングの提供
営業支援動画システムサービスの提供
システムエンジニアリングサービスの提供
その他上記関連サービスの提供
② 企業結合を行った主な理由
当社は、創業以来多くのIT企業が抱える「営業人材の不足」という課題に対し、ポテンシャルある未経験者を育成し、数多くの大手IT企業に派遣をするIT営業アウトソーシング事業を運営し、「ヒトが活きるBusiness Creativeを」というコーポレートメッセージを体現すべく企業価値の向上を図ってまいりました。株式上場後は、既存事業の拡大とともにM&Aを活用した新規事業開発を行っておりますが、AIを活用したシステム開発やDX支援事業を手掛けている当社子会社において、DXO株式会社が運営するシステムエンジニアリングサービス事業を譲り受けることといたしました。
今回の譲り受けにより、「ヒトが活きる」という軸をさらに強化し、人の成長を核とした新たな事業を創造し続けることで、持続的な企業価値向上に努め、将来的な業績の向上、グループの事業拡大を目指してまいります。
③ 企業結合日
2025年10月1日(ただし、一部は2026年1月中予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受であるため。
(2) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	98,800	千円
取得原価		98,800	千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(連結決算への移行)
「(子会社の増資)、(子会社の事業譲受)」に記載のとおり、当社は、2025年9月11日開催の取締役会決議に基づき、非連結子会社であるグッドデジタル株式会社(以下「当社子会社」といいます。)に対し、2025年10月1日付で120,000千円の増資払込を完了いたしました。また、当社は、2025年9月11日開催の取締役会において、当社子会社がDXO株式会社より、同社が営むシステムエンジニアリングサービス事業を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、当契約に基づき2025年10月1日付で一部の事業の譲受を実行し、残る一部手続きは2026年1月中の完了を予定しております。
これにより、従来、重要性が低いため連結範囲に含めていなかったグッドデジタル株式会社は、重要性が増すため、翌第1四半期連結会計期間より連結範囲に含め連結決算に移行する予定です。
(資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2025年11月27日開催の取締役会において、ダイワボウホールディングス株式会社(以下「DHD社」といいます。)との資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)を決議するとともに、同社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを決議しました。
又、当社は、同日付で資本業務提携契約を締結し、同社を割当先とする第三者割当増資による新株発行を実施し、2025年12月15日に払込手続が完了いたしました。
(1) 本資本業務提携の概要
① 本資本業務提携の目的および理由
当社は、中期経営計画(2026年9月期～2030年9月期)において、IT営業アウトソーシングを中心にM&A等による成長を組み合わせ、売上高6,000百万円、当期純利益600百万円(2030年9月期)を目標としております。この実現には①IT営業アウトソーシング事業の強化(採用・教育・配置拡大)、②新規事業の育成(SES事業・介護DX事業・リスキリング事業)、③M&A投資(事業・顧客・人材の獲得)、④CVC投資(注1)(少額出資)、⑤運転資金(増員・拠点・販促の前倒し負担)が継続的に必要であり、これらの投資資金の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化を目的とした第三者との資本業務提携の検討を恒常的に模索していた中、2025年2月にDHD社と資本業務提携を視野に置いた面談の機会を得ました。以降、提案内容に基づき、相互理解のための十分なコミュニケーション機会を重ね、具体的な提携内容及び提携効果の実効性の可能性の協議・検証を重ねて参りました。
DHD社は、同社及び子会社11社で構成され、情報機器の販売、工作機械等の製造販売等の事業を行っており、同社子会社のダイワボウ情報システム株式会社は、当社の主力事業であるIT営業アウトソーシング事業において派遣社員の受入れ人数が最大の主要顧客であります。そのような状況の中、DHD社は、グループ中長期ビジョン「2030 VISION」において、「IT分野を軸に新たな事業領域へ経営資源を投入し、バリューチェーンのさらなる発展につながるグループ体制を構築する」という方針を掲げ、IT分野におけるプロダクト、ディストリビューション、ソリューション、サービスといった川上から川下までの一連のバリューチェーンの強化・発展を目指しております。
当社は、DHD社のITサービス領域における戦略的パートナーとして、これまでの事業ノウハウ・経験を十分に活用し、両社の経営資源を有機的に連携させることで、新規事業推進と相互の企業価値の最大化を図ることを目的に、本資本業務提携を締結することといたしました。
(注) 1.CVC(コーポレート・ベンチャー・キャピタル)投資とは、自社の成長や新規事業創出を目的として、ベンチャー企業に出資する投資活動です。
② 本資本業務提携の内容等
a.業務提携の内容
両社の強みを活かし、更なる経営効率化及び競争力強化に取組みます。具体的には両社間の人材交流、ノウハウ・経験の共有により事業領域拡大を創出し、業務面での提携・協力関係を構築していく予定であります。
又、DHD社が当社の発行済み株式の保有割合20%以上の場合、DHD社に当社の社外取締役候補者1名の指名権を付与し、当該候補者が選任されるまでの間は、特別な利害関係を除き、DHD社は議決権のないオブザーバーを重要会議(取締役会・経営会議等)に派遣することで、当社のガバナンス面を強化します。当該候補者の指名時期は、両社が別途合意した時期又は2026年9月期の定時株主総会のいずれか早い時期以降とします。
b.資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、DHD社に当社の普通株式300,000株(本第三者割当増資後の所有議決権割合21.26%、発行済株式総数に対する所有割合21.13%)を割り当てます。
又、第三者から当社の買収・業務提携に係る提案に関して、重要会議で協議される提案や当社の株主構成に影響の及ぼす可能性のある提案に関しては、事前にDHD社と協議します。
(2) 本第三者割当増資による新株式の発行の概要

募集方法	第三者割当
払込期日	2025年12月15日
発行する株式の種類及び数	普通株式 300,000株
割当価格	1株につき1,966円
資本組入額	1株につき983円
割当価額の総額	589,800千円
増加する資本金の額	294,900千円
増加する資本準備金の額	294,900千円
資金の使途	① IT営業アウトソーシング事業の派遣社員の人件費 (採用・育成) ② 新規事業の創出による事業投資資金