有価証券報告書-第20期(2024/04/01-2025/03/31)

(株式取得による連結子会社化)
当社は、2024年9月4日開催の取締役会において、株式会社イワヰ(現 ユニクレア株式会社)の株式を新設するSPC(快進オートモーティブ株式会社)を通して取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年10月11日付で株式会社イワヰの株式を取得し、連結子会社化いたしました。
当社は、2024年10月23日開催の取締役会において、エクセル・グループの全株式を新設するSPC(セレンディップSPC1号)を通して取得し、子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年12月4日付でエクセル・グループの全株式を取得し、連結子会社化いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2025年1月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である佐藤工業株式会社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社イワヰを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2025年4月1日付で吸収合併を行い、同日付でユニクレア株式会社に商号を変更しております。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。
(資金の借入)
当社は、中期経営計画「セレンディップ・チャレンジ500」を策定し、非連続的な成長を実現するためにM&Aを積極的に実行しております。M&A等の資金需要に対して安定的かつ機動的な資金調達体制を構築することを目的として金融機関から資金の借入を行いました。概要は以下のとおりです。
(セレンディップSPC1号株式会社)

住所	名古屋市中区錦一丁目5番11号
代表者	代表取締役 北村 隆史
契約締結日	2024年12月4日
借入先	株式会社三菱UFJ銀行
期末残高	3,847百万円
借入期間	8年
担保の内訳	株式
財務制限条項	「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結貸借対照表関係)」に記載のとおりであります。

なお、2024年4月1日前に締結された金銭消費貸借契約等については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第3条第4項により記載を省略しております。