有価証券報告書-第2期(2022/04/01-2023/03/31)

②社外取締役の状況
ア.選任状況についての考え方及び企業統治において果たす機能・役割
・当社の社外取締役は5名で、いずれも監査等委員であります。
・当社では、社外取締役の独立性に関する基準を定め、当該基準に該当する社外取締役を独立性のある社外取締役として選定し、かつ株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たす社外取締役については、同取引所に独立役員として届出しております。社外取締役の選任に際しては、経験や幅広い見識を踏まえ、経営全般に関し職務を適切に遂行できることを前提としております。社外取締役5名は、全員が監査等委員である取締役であり、外部からの客観的かつ中立の立場で、経営監視機能が十分に保たれる体制としております。
イ.当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
・社外取締役である大泉琢氏は日本銀行にて決済機構局長、発券局長を務めるなど金融実務経験が豊富であり、株式会社セブン銀行では取締役常務執行役員、顧問を務めた経歴から、企業経営者としての活動を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しております。大泉氏及び株式会社セブン銀行と当社の連結子会社である株式会社北國銀行との間には通常の銀行取引がございますが、特別な利害関係等はなく、取引の規模、性質に照らして、大泉氏は独立性が高く一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当社独自の「社外取締役の独立性基準」に基づく、独立社外取締役に選定するとともに、株式会社東京証券取引所に対して独立役員としての指定・届出を行っております。
・社外取締役である根本直子氏は、スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社で金融機関に対する格付・調査業務に携わるなど、金融の専門家としての活動を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有し、現在は早稲田大学大学院経営管理研究科教授、株式会社みずほ銀行取締役監査等委員(社外)を務めております。根本氏及び株式会社みずほ銀行と当社の連結子会社である株式会社北國銀行との間には通常の銀行取引がございますが、特別な利害関係等はなく、取引の規模、性質に照らして、根本氏は独立性が高く一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当社独自の「社外取締役の独立性基準」に基づく、独立社外取締役に選定するとともに、株式会社東京証券取引所に対して独立役員としての指定・届出を行っております。
・社外取締役である宇田左近氏は、マッキンゼー・アンド・カンパニーでのコンサルティング・ファームや日本郵政株式会社等での豊富な経営経験に加え、株式会社荏原製作所では社外取締役として取締役会議長を務めた経験から、企業経営者としての活動を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しており、現在は株式会社ビジネス・ブレークスルー取締役、株式会社ドリームインキュベータ取締役監査等委員(社外)、いちご株式会社取締役(社外)を務めております。宇田氏は当社連結子会社である株式会社CCイノベーションのアドバイザリーを務めており、また宇田氏及び株式会社ビジネス・ブレークスルーと当社及び当社連結子会社である株式会社北國銀行との間には通常の銀行取引等がございますが、取引の規模、性質に照らして、宇田氏は独立性が高く一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当社独自の「社外取締役の独立性基準」に基づく、独立社外取締役に選定するとともに、株式会社東京証券取引所に対して独立役員としての指定・届出を行っております。
・社外取締役である芳賀文彦氏は、日本アイ・ビー・エム株式会社執行役員、その後キンドリルジャパン株式会社で専務執行役員金融事業本部長を務めるなど、企業経営者としての活動を通じて培われた豊富かつ専門的な知見を有しており、現在はキンドリルジャパン株式会社シニア・エグゼクティブを務めております。芳賀氏及び日本アイ・ビー・エム株式会社及びキンドリルジャパン株式会社と当社の連結子会社である株式会社北國銀行との間には通常の銀行取引がございますが、特別な利害関係等はなく、取引の規模、性質に照らして、芳賀氏は独立性が高く一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当社独自の「社外取締役の独立性基準」に基づく、独立社外取締役に選定するとともに、株式会社東京証券取引所に対して独立役員としての指定・届出を行っております。
・社外取締役である原田喜美枝氏は、中央大学商学部で教授を務めるほか、財務省や金融庁の各種委員も務め、金融政策や証券・株式市場の分野で豊富かつ専門的な知見を有しております。原田氏と当社の連結子会社である株式会社北國銀行との間には通常の銀行取引がございますが、特別な利害関係等はなく、取引の規模、性質に照らして、原田氏は独立性が高く一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、当社独自の「社外取締役の独立性基準」に基づく、独立社外取締役に選定するとともに、株式会社東京証券取引所に対して独立役員としての指定・届出を行っております。
・上記により、社外取締役5名の選任状況は妥当であると考えております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役5名はいずれも監査等委員であり、原則毎月1回開催される監査等委員会に出席し監査等委員会監査を実施するとともに、取締役会に出席し業務の執行状況の監査を行っております。
常勤の監査等委員は、会計監査人及び内部統制部門と定期的かつ必要に応じ意見交換を行うとともに問題点等について協議しており、社外取締役はその概要について監査等委員会において報告を受けております。また、内部監査部門である監査部は監査等委員会の指揮の下に監査を実施しており、監査等委員会において本部・営業拠点・子会社等での監査結果について報告を受けております。
また、当社は監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会室を設置し、業務部署から独立した立場の担当者を配置しております。